回归常态:利率披露的年度化公式

1.引言与背景

在我们之前的法律更新中,“起草企业融资交易利率计算规定”,我们讨论了安大略省高级法院的含义 决定太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Inc.。[1] 关于计算财务文件中的利率的规定以及如何遵守本协议第4节的规定 利益法 (加拿大)。

第4节规定:

除不动产抵押或不动产假说外,无论何时,只要有任何利息,则根据任何书面或印刷合同的条款(不论是否加盖公章),均应按每天,每周,每月或任何天数的利率或百分比支付少于一年的任何时期的利率或百分比,除非本合同中包含年利率或利率的明确说明,否则不得对本金的任何部分收取,应付或追回超过每年5%的利率或百分比的利息。与其他利率或百分比相等的利息百分比。[2]

 

在本案中,相关事实是出借人ClearFlow Energy Finance Corp.(以下简称“清流”)已向借款人Solar Power Network Inc.(“太阳能”)。贷款的应付利息为每年12%,按月计算和复利,违约后每年提高24%。贷款文件还规定了两个“费用”:“管理费”和“折扣费”。 太阳能提出了一项申请,声称尽管贷款协议中包含了年度化公式,但贷款文件不符合第4节的规定。年化公式列出了如何计算管理费和折扣费的年费率。

安大略省高级法院的麦克默恩法官审理了该申请。他认为,就第4节而言,“管理费”被恰当地描述为费用,而不是利息,这一点得到了安大略上诉法院的确认。但是,麦克尤恩法官认为,“折价费”实际上是利息,但由于年化公式:(1)不能满足法定要求的明示,年化利息表为“ []的目的,因此未能遵守第4节的规定。 f] ormulas可能会造成混乱甚至误导”[3] (2)没有提供第4节所要求的信息,因为它没有考虑到利息的复利。根据这些调查结果,McEwen大法官发现,适当的补救措施是按照第4条的规定将所有利息减少到5%,ClearFlow被拒绝了大约1000万美元的应计利息。[4]

正如我们预期的那样,安大略省上诉法院迅速对申请决定进行了上诉和审理。加拿大银行家协会获准介入,并辩称申请法官误解了第4节。 原因 发布于2018年9月4日,是安大略上诉法院的一个统一小组(司法夏普(Justice Sharpe)为自己,布朗大法官(Justice Brown)和大法官Trotter(正义大法官)撰写)[5] 与上诉贷款人和加拿大银行家协会达成协议,并允许上诉。

2.上诉法院的主要裁定

安大略上诉法院在此案中的决定是合理且实际的。安大略上诉法院的主要结论应使债权人感到安慰,因为法院认为按年计算的公式可以满足第4节的要求。

(a)一个公式可以充分表达年利率

夏普大法官的理由是通过使用年度化公式解释现代商业现实来解释是否符合第4节的规定,该公式确认了长期的判例法。他拒绝了McEwen大法官关于公式可能令人困惑甚至误导的论点,他指出,应用法官的这一陈述很难调和,因为“判例法接受公式的使用,其中许多更为复杂,产生的信息少,在这种情况下有争议的一个”。[6]

此外,夏普法官还认为,加拿大议会使用了“ 比率或百分比 第4节中的“其他利率或百分比等值的利率”,以表示实际的年度利息不必一定用数字百分比表示,也可以用利率(即公式)表示。上诉法院裁定,按年计算公式可提供满足第4节要求的费率。[7] 他发现,复杂的贷款协议中经常使用公式,“以根据协议外部的某些标准(例如主要银行利率)来确定可变利率。” [8] 在分析过去的判例法时,与合同外部可变利率相关的公式满足类似于第4节的立法规定,上诉法院还发现,“否则持有”可能会严重破坏国际商业安排。[9]

值得注意的是,安大略上诉法院的判决与加拿大最高法院1994年的判决一致。 邓菲。在该决定中,加拿大最高法院确认,当事方无需遵守相关协议中的“有效”利率即可遵守第4节,并且披露“名义”利率就足够了。[10] 在较早的决定中[11],加拿大最高法院还认为,没有任何规则或法律原则要求适用所谓的再投资原则;经常引用该原则来支持以下观点:真正披露利率需要声明“有效”利率,即贷款提供定期的利息支付直至贷款到期。

(b) 如果贷方仅未能提供无法提供的信息,则无法参与第4条

安大略上诉法院驳回了申请法官的理由,即应采用第4条的规定,因为按年率计算的公式无法说明以下事实:如果未按期偿还贷款并随后续期,则折扣费会增加。[12] 夏普大法官认为,贷款文件无法规定反映折现费复合的有效利率,因为复合利息完全取决于借款人是决定还款还是要向贷方告知贷款的到期日。贷款延长。因此,贷款协议不可能“说明考虑了折现费的复利的等价利率或百分比”,因为尚无法确定确切的利率。[13] 安大略上诉法院裁定:“当贷方无法提供[…]无法提供的信息时,将使用第4项。”[14]

(C) 商业现实是解释商业行为的关键考虑因素。 利益法

在作出决定时,安大略上诉法院认为,第4节的保护消费者的目的必须与反驳的公平性解释原则和适应现代商业惯例的需求相平衡。[15]

安大略上诉法院认为,申请法官的补救措施不合适,将给借款人带来“可观的意外之财”。补救措施是将整个交易的应付利息降低至5%,因为Solar Power就其某些贷款而授予的期票不包含年化公式,因此不符合第4节的规定。 [16] 夏普大法官承认ClearFlow和Solar Power是复杂的当事方,并提到了加拿大最高法院的判决,其中指出, 利益法 (Canada) should be 在terpreted “in keeping with common commercial practice” and “to-day’s commercial reality” when their 语言 so permits. In doing so, he reasoned that it was appropriate that only the non-compliant rate be reduced to 5% 在 order to take 在to account the lender’s legitimate 在terests and expectations.[17] 在这种情况下,由于不合规定的折扣费的年费率为1.095%大大低于5%,因此无需降低费用。

3.接下来是什么?

清流和Solar Power必须在2018年11月3日(从Sharpe大法官安大略省上诉法院作出裁决之日起2018年9月4日起60天)内寻求许可,可向加拿大最高法院上诉。但是,我们预计加拿大最高法院不太可能准予上诉许可。

在上诉期结束之前,或者在向加拿大最高法院授予上诉许可且加拿大最高法院已就此案做出判决之前,放贷人应继续补充任何新的信贷协议,贷款协议,这是审慎的做法。 ,信托契约或其他信贷文件,规定了少于一年的付款或计算利息,其中包括借款人,担保人和发行人(视情况而定)的确认书,他们已完全理解并能够根据用于计算应付利息的方法来计算应付利息 每年 协议中规定的价格。

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[1] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONSC 7286.

[2] 利息法 RC,1985,c。 I-15,s。 4。

[3] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONSC 7286 在第。 53。

[4] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 14。

[5] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727.

[6] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 50

[7] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 49。

[8] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 49。

[9] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 53。

[10] 新斯科舍银行诉Dunphy Leasing Enterprises Ltd., [1994] 1 SCR 552号 亲戚 1991年ABCA 351.

[11] 大都会信托公司诉莫雷什土地开发有限公司。, [1981] 1 S.C.R. 171,在181。

[12] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 55。

[13] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 60

[14] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 61。

[15] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp.。, 2018年ONCA 727 在第。 79。

[16] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp。, 2018年ONCA 727 在第。 78。

[17] 太阳能 Network Inc.诉ClearFlow Energy Finance Corp。, 2018年ONCA 727 在第。 80

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