诚实履行合同:C.M. 卡洛 Inc.诉低等法院的Zollinger

加拿大最高法院最近关于诚实履行合同义务的裁决 厘米。 卡洛 Inc.诉Zollinger, 2020年SCC 45 自2020年12月18日发布以来,它一直是相当多的评论主题,包括 博客 post。昨天,要考虑的第一项司法裁决 卡洛 由女王长凳的艾伯塔省法院发布: 布兰特拖拉机有限公司v BOMAG(Canada)Inc 。, 2021 ABQB 71.  的 布兰特 该判决表明,下级法院在申请时可能会采取谨慎的态度 卡洛 行使合同终止权。 但是,这样做 布兰特 也证明了对诚实履行义务的困惑仍然存在。

背景

布兰特 该案涉及一项中间禁令申请,其中非排他性分销商(“ 布兰特”)试图阻止其供应商(“ BOMAG”)使第三方(“ SMS”)成为BOMAG产品的独家分销商。 Brandt与BOMAG之间的合同禁止Brandt成为BOMAG任何直接竞争对手的分销商。 BOMAG于2019年8月23日发现Brandt违反了该公约(通过收购与BOMAG竞争对手达成分销协议的设备经销商)。 随后,在2019年9月13日,BOMAG通知布兰特,该协议的期限在当年12月结束时将不续签该协议。 BOMAG随后于2019年10月与SMS签订了独家经销协议。

布兰特同时向BOMAG和SMS提出索赔,并寻求一项中间禁令,以阻止BOMAG通过SMS分销其产品,阻止SMS在与Brandt竞争的情况下出售和维修BOMAG产品,以及将Brandt重置为BOMAG的非排他性产品分销商。 断言其索赔提出了一个严重的问题,需要在三方禁令测试的第一分支下进行尝试, 布兰特提出的论据之一是,BOMAG在“终止”(或决定不续签)该协议时表现出恶意。

推理

布兰特的恶意论点被罗曼法官否决,其禁令动议最终被驳回。  In her reasons, 罗马涅大法官认为,诚实履行义务 卡洛 并未要求BOMAG在获悉Brandt于2019年8月违约后立即将其非续签决定告知Brandt。 相反,她发现这与 卡洛 让BOMAG等到2019年9月才能行使其非续展权:

[14]          关于由三部分组成的测试的第一部分,是否有严重的问题需要尝试,该协议不是排他性的,并且允许BOMAG寻找其他潜在的经销商。 BOMAG有权不续签该协议,并且Brandt不能确定该合同被不当终止。没有根据本协议的续约来评估损害赔偿的依据。 恶意的断言只是微不足道的,不会使人们陷入欺骗的意图,而不仅仅是保留有关一方未来商业计划的机密信息。

[15]          在最近的决定中 CM 卡洛 Inc诉Zollinger,《 2020年SCC 45》,布兰特的律师在申请被裁定后但在正式命令发布之前提请法院注意,终止方保留将其终止合同的决定通知合同的交易对手数月,以及与对方就续约问题进行了讨论。这使交易对手认为它很可能续签了合同,并且可以免费对相关合同执行其他工作。最高法院在第101段中裁定:

 ……[终止方]故意行使预期的[终止条款]隐瞒信息,因为知道这种沉默,加上其积极的沟通,已经欺骗了[交易对手]。由于此后未纠正[对方的]误解,[终止方]违反了其诚实履行合同的义务。与[形成鲜明对比联合烘焙公司诉高露洁棕榄公司,《美国判例汇编》第649卷第2d 985页(1981年4月4日),其中被告仅保留其终止协议的决定。与本案不同的是,那里的被告并没有采取其认为会导致原告做出错误推断并随后无法纠正原告误解的一系列行为。

 [16]           在这种情况下,BOMAG在得知Brandt拟议收购Nortrax后不久就发出终止合同的通知。并非BOMAG故意通过行为造成的错误印象误导Brandt。 [强调增加]

重要要点

中的决定 布兰特 表明下级法院在申请时可能会谨慎 卡洛 行使合同终止权或非续订权。  特别是,不会仅仅因为当事方决定不立即将其行使权利的决定通知对方,就违反诚实履行义务。 相反,核心问题是该政党是否通过其自身的积极行为导致对手方在其所知的情况下合理地误以为该政党打算行使权利。 在没有这些事实或类似事实的情况下,诚实履行义务并不构成披露义务。

同时, 布兰特 还强调了开发的框架的细微差别 卡洛,并说明其某些方面可能会被下级法院误用。  在拒绝恶意索赔时, 布兰特 法院指出,BOMAG的行为“并未越界”。 意图欺骗,而不仅仅是保留有关当事方未来商业计划的机密信息”(增加了第14段)。 有关职责需要“意图欺骗”的建议与 卡洛 最高法院确认“诚实履行义务确实 要求被告有意使原告依靠其陈述或虚假陈述”(第50段,并增加了重点)。 虽然法院在这方面的推理 布兰特 对结果并不重要,它强调了需要仔细考虑 卡洛 决定。

案例信息

布兰特拖拉机有限公司v BOMAG(Canada)Inc 。, 2021 ABQB 71

案卷号:2001 07716

决定日期:2021年1月28日

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