安大略上诉法院:解雇后,雇员的股东权利与普通法权利不同

总览

迈克尔斯泰因诉莫里森·赫什菲尔德有限公司[1],安大略省上诉法院裁定,一名雇员在普通法通知期内无权就根据股东协议购买的股票获得补偿。

法院认为,动议法官的先前决定(将雇员的股东权利延长了26个月的通知期),将雇员因违反雇佣协议而应享有的赔偿权利与其根据股东协议享有的特定合同权利不当地混为一谈。

在允许上诉时,法院裁定,股东协议的条款确定了雇员对其股份补偿的权利-该权利与普通法中的终止劳动权利不同。

背景

该案涉及一名服务了31年的高级管理人员,他被无故解雇。在终止雇用之前,该员工已根据雇主的股东协议购买了股票。

在这种情况下,有两项重要的股东协议条款:

  1. 股东有资格获得股票红利(这实际上是股利,是由公司的财务业绩决定的,而不是由员工的业绩决定的)。
  2. 终止雇佣关系触发了雇主回购股票的权利。股东是“被视为已向公司发出转让通知,涵盖他/她在公司被终止通知之日起30天之内的所有股份”,并有权使用“公允价值出售股票。

雇主就雇员的股份权益遵守股东协议的条款。终止合同后的30天,雇主行使了回购股票的权利,并获得了将近100万美元的报酬。

雇员开始了不当解雇行动,然后提出了简易判决的动议。动议法官判给该雇员26个月的工资以代替通知。特别是,动议法官认为该雇员有权享有以下权利:(i)将其股份持有到通知期结束之前–以在通知期结束时计算的股份价值,以及(ii)因在26个月内应支付的股票红利损失而获得赔偿。在做出此决定时,除其他外,动议法官遵循 Paquette诉TeraGo Networks 在 c.[2], and found that the shareholders agreement lacked clear 语言 ousting the employees share-related entitlements during the reasonable notice period.

上诉

安大略上诉法院推翻了动议法官关于雇员的股份相关权利的裁决。

法院认为普通法原则不适用于股东协议的解释。员工因违反雇佣协议而产生的普通法应享权利,与股东协议之类的“更具体合同的条款”下的应享权利是不同的。

法院针对这些权利为何与众不同提出了一些理由:与雇佣协议相反,股东协议是“要么接受,要么离开它合同形式–受邀参加的员工无权谈判条款(因此,周围的事实在其解释中的作用较小)。此外,股东协议的解释对当前和未来的股东都有更广泛的含义,因此应该一致地解释。最终,法院裁定,股东协议的条款确定了员工有关其股份补偿的权利-因此,雇主在终止雇用关系时触发了回购员工股份的权利。

Of note, the Court also 地址ed an alternative argument that the shareholders agreement was in breach of the 就业标准法, 2000 (基于 欧空局 禁止雇主在法定通知期内更改终止的雇员的工资或福利)。法院指出,该论点再次将雇员根据其雇佣协议享有的权利与根据股东协议所享有的权利混为一谈。法院认为,股东协议并未改变任何雇用条款或条件,并且 欧空局 没有关于员工的股份权益的申请。

评论

该案例表明,员工因终止雇佣协议而应享有的成文法和普通法权利应与根据股东协议享有的合同权利有区别和区别。 迈克尔斯泰因诉莫里森·赫什菲尔德有限公司 helps to clarify limits on the applicability of common law principles to more specific contracts, such a shareholders agreement – provided the 语言 of the shareholders agreement is clear and contemplates a shareholder’s entitlements following the termination of employment.

[1] 2019年ONCA 515。

[2] 2016年ONCA 618。

s

订阅

保持联系

Get the latest posts from this 博客

[form_control_error]
Please enter a valid 电子邮件 地址