董事职责的变更和预算法案提出的CBCA下的额外披露

法律 BCE v。1976年债券持有人 (the “BCE决策“)预计很快就会在其中编纂 加拿大商务公司法案。 联邦政府建议阐述公司的董事和官员可以考虑的是,以达到该公司的最佳利益。同样,联邦政府建议要求某些公司:就其董事薪酬持有发言权;披露尊重其高级管理层多样性的信息;并披露尊重其员工和退休人员福祉的信息。

这些拟议的变更包括在财政部长法案港议会介绍的“加强退休保障”章中截至账单C-97的“加强退休保障”章节。该法案于2019年4月8日在公安院内首次阅读。该法案还包括与披露有关某些公司要求的调查机构信息的要求(很快待生效)的规定,该条例草案还包括披露对公司进行重大控制的个人。 (请阅读McCarthy的博客关于这些新要求 这里。)

如果通过,本条例草案将编制和扩展从BCE决策流动的某些原则,并反映了一些由ISS和Glass Lewis等独立代理咨询公司发布的“良好治理”指导。潜在的买家和目标&需要了解这些更改。例如,买方和目标的董事可能需要考虑如何对预期的决定的决定&交易符合条例草案中更详细的董事信托税要求。

董事的信托义务

Bill C-97将增加一项规定,该条款将允许董事和官员审议,但不限于各种枚举利益攸关方的利益(其不仅包括股东,还包括员工,退休人员以及养老金领取者,债权人,消费者和政府),环境和公司的长期利益在履行其信托义务时,以达到公司的最佳利益。

2008年,加拿大最高法院统治于BCE的决定中,当履行其信托税时,董事必须展望公司的长期最佳利益,并考虑广泛的利益相关者利益与公司的职责相同,符合公司的职责负责任的企业公民 - 包括股东,雇员,债权人,消费者,政府和环境的利益 - 没有人持续存在对方的利息,并且公司的利益不仅限于短期利润或股价。 (请阅读麦卡锡的博客关于案件 这里。)有趣的是,“退休人员和养老金领取者”不是法院明确列出的利益攸关方在BCE决定中, 但似乎是旨在支持的账单。

披露

薪水说:

某些规定的公司需要开发一种方法,以发展“高级管理层成员”的薪酬,因为该术语将由监管定义,并在每年一次会议之前将这些方法放在股东之前。然后将要求股东投票投票(通常称为“薪酬”投票)。投票结果不会对公司有约束力,但仍需要向股东披露。可以公开投票结果的时间和方式可以通过调节规定。

由法规“规定”的公司尚未知道,该公司可能只需要公开上市的公司(或分发公司“在本法规的含义内的披露,这些公司可能只需要持续持续关于省证券法的执行赔偿披露义务,其中许多已经自愿提供年度“关于”薪酬“股东的咨询投票作为其公司治理做法的组成部分。

恢复高级管理层的好处:

除了“方法”的报酬之外,还需要规定的公司 披露尊重促进奖励福利或向作为高级管理人员成员的董事和雇员支付的其他福利的信息。该法案将制定一项规定,要求此信息在股东于每年一次会议之前置于股东之前。目前,公共公司通常在执行赔偿披露中的赔偿讨论和分析部分在其代理通函中披露这些各种“爪子”政策。

员工和退休人员的幸福

在股东信息在每年一次会议上尊重“雇员,退休人员和养老金领取者”的“福祉”的信息之前,还需要进行规定的公司。这些信息也将由规定规定。虽然目前尚不清楚这将包括什么类型的信息,但要求董事将其思想转向员工,退休人员可以有效地“加强”其利益攸关方的职位。如前所述,这是2019年10月21日选举之前的联邦预算的主要目标。

高级管理层的多样性

规定的公司需要披露有关其董事之间多样性的资料和与每年年会联系的“高级管理人员”。他们还需要将此信息发送给CBCA总监。本揭露将独立代理公司(如公共发行人)等独立代理公司为此提出的指导呼应。这些代理公司需要披露高级管理性别多样性,并在不符合某些多样性要求时建议“扣留”投票。请看我们最近 博客 post 关于这一领域的值得注意的发展。账单C-97编织了类似的公开要求。

这些相同的修正案在票据C-25下持续5月份通过,修订了其他部分 CBCA.。 但是,这些修正案尚未生效。要了解有关票据C-25的更多信息以及附带它的法规,请阅读我们的两个博客帖子 账单,它通过了,而且 法规,因为他们提出了。

比尔C-97创造了一种机制,即联邦政府可以宣告宣布披露高级管理层多样性披露的规定,然后宣布尊重薪酬投票的规定,这是关于高级管理层福利恢复的披露,以及披露在员工和退休人员的福祉上。

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