瓦维洛夫后安大略省证券委员会的上诉

加拿大最高法院在同伴上诉中的裁决 加拿大(公民和移民部长)诉Vavilov[1] 贝尔加拿大诉加拿大(总检察长)[2] 建立了修订后的行政法事务上诉和司法审查框架,该框架适用于证券监管机构的决定。这个新的框架应该结束法院对安大略省证券委员会(“ OSC”)的判决所给予的广泛,几乎完全的尊重。现在,上诉将以与下级法院判决的上诉相同的标准进行审查,这意味着对法律问题的尊重标准将比过去的OSC少得多。正如安大略省地方法院最近的一例例证, 瓦维洛夫 在上诉理由具有事实性质的情况下,其重要性要小得多。[3]

传统上,法院认为证券监管机构是高度尊重的,因为“证券监管是一种高度专业化的活动,需要对资本和金融市场的复杂性具有特定的知识和专业知识。”[4] 但是,传统方法被批评为未能实现以下事实: 证券法 根据OSC的决定提供直接上诉权(而不是司法审查权),没有任何专有条款。评论家说,这表明立法机关打算从OSC判决中获得强有力的上诉权。

瓦维洛夫和贝尔

最重大的变化 瓦维洛夫 在于,在立法机关已规定上诉权的情况下,现在适用普通上诉审查标准。[5] 这对证券监管机构而言意义重大,因为每个省的证券立法都有权提出上诉。[6] 在安大略省,OSC决定的法定上诉权是广泛的,并考虑了广泛的救济。

Quadrexx:尊敬的结束?

Quadrexx Hedge Capital Management Ltd.诉安大略省证券委员会, 安大略省地方法院听取了OSC裁决的上诉,裁定被告犯有欺诈罪。虽然最初在 瓦维洛夫 该决定发布后,法院又收到了其他书面意见。

依据 瓦维洛夫,法院认为上诉复审标准适用于他们对决定的复审。这意味着法律问题将根据正确性标准进行审查,事实问题将根据“可触及的,最重要的错误”标准进行审查,而事实与法律的混合问题则介于两者之间。[7] 地方法院在审查OSC制裁决定时采用了“明显不合适”的标准。[8]

地方法院的裁决强调指出,尽管存在上诉的框架问题也很重要, 瓦维洛夫 可以基于许多理由,从而在上诉标准下仍将采取相当程度的尊重。上诉人称,OSC在发现他们犯了欺诈罪时犯了19个事实错误和3个事实和法律混合错误。上诉人和地区法院都未确定适用正确性标准的单个“纯”法律问题。此外,地方法院指出了OSC在行使公共利益权力方面的酌处权范围。[9]

结论

Quadrexx确认Vavilov已更改有关证券委员会决定的上诉的法律。现在,在以前很少有成功机会的情况下,上诉可能是合理的。如果Quadrexx具有指示性,则将上诉问题定为事实或混合事实和法律问题的上诉人可能不会从加拿大最高法院的变更中获得任何收益。法律问题应该更有可能获得成功,因为OSC作为专门法庭的专业知识不再为法院在法律问题上给予尊重提供了理由。在上诉时,法院负责确保法律问题的正确性。

与OSC公共利益管辖权的范围以及应给予的尊重有关的法律问题将尤其严峻,特别是在没有违反任何证券法的情况下行使OSC公共利益管辖权的情况。实际上,由以下人员引入的转变可能需要时间和适当的案例 瓦维洛夫 由法院全面实施。

 

[1] 加拿大(公民与移民部)诉Vavilov,2019 SCC 65, http://canlii.ca/t/j46kb [瓦维洛夫]

[2] 贝尔加拿大诉加拿大(总检察长),2019 SCC 66, http://canlii.ca/t/j46k8.

[3] Quadrexx对冲资本管理有限公司诉安大略省证券委员会,2020 ONSC 4392。

[4] 同上 在第。 75。

[5] 瓦维洛夫 在第。 17; 36-37。

[6] 参见例如 证券法,R.S.A. 2000年S-4,第38; 证券法,RSO 1990,c S.5; 证券法,S.N.B. 2004,c。 S-5.5,第。 195; 证券法,R.S.B.C. 1996,c。 418,第。 167

[7] Quadrexx对冲资本管理有限公司诉安大略省证券委员会,2020年,ONSC 4392,第16段。 77-81。

[8] 同上,在第。 72。

[9] 同上,在第。 126

瓦维洛夫 OSC 上诉 司法审查 安大略证券委员会 安大略证券法

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