CSA提议简化市场发售规则

在2019年5月9日,加拿大证券管理人(以下简称“CSA”)发布了修订建议(“拟议修正案”)的90天评论期(至2019年8月7日截止) National Instrument 44-102-货架分布 (“ NI 44-102”),这将消除对希望在市场上进行交易的发行人必要的某些监管要求免除免税的要求(“自动取款机”)在加拿大提供的产品。 ATM产品允许发行人在证券交易所上以比传统方式更大的灵活性和速度出售其证券,从而更及时地获得公共资本。 CSA在其有关拟议修正案的通知和征求意见通知中指出,当前对希望进行ATM发行的发行人施加的限制和义务可能是ATM发行在加拿大不如在美国那么普遍的原因。 [1] 拟议修正案旨在减轻这些监管负担,这可以减少在加拿大完成ATM产品的成本和时间,并可能使它们对发行人更具吸引力。

拟议修正案的要点

拟议修正案(以下在“拟议修正案摘要”下更详细讨论)旨在通过以下方式使加拿大发行人更容易使用ATM产品:

  1. 通过将希望进行ATM发行的发行人和交易商当前所需的减免编纂成法,从而取消获得完成ATM发行所需的监管性免税的要求;
  2. 取消根据一次ATM发行招股说明书补充规定可发行证券数量的10%的总上限(如下定义);和
  3. 准许不可赎回的投资基金(“NRIFs”)和交易所买卖共同基金(“交易所买卖基金”)未进行持续分销以承接ATM服务。

自动取款机产品的背景

根据现行的ATM产品发行规则和提议的修正案,要进行ATM产品发行,发行人必须根据NI 44-102的规定对基础架子的招股说明书进行资格鉴定并提交招股说明书补充文件。在招股说明书增补之前或同时,发行人通常会与一个或多个交易商签订发行协议,其中除其他事项外,还规定了交易商的惯常保护措施(包括发行人的陈述和保证,审计师的安慰函等),要支付的佣金,以及交易商是在代理机构还是承销商的基础上行事。 

Under the existing statutory regime, in order to complete an 自动取款机 offering exemptive relief is needed because certain regulatory requirements, 名称ly the requirement to deliver a prospectus to purchasers, a purchaser’s right of rescission and certain other disclosure requirements are impracticable or not applicable in 自动取款机 distributions.

尽管按照现行的ATM规则通常通常会在发行过程中为发行人提供免税优惠,但申请此类免税会增加额外的成本和时间来完成这些交易。此外,豁免救济令在获得批准后通常会(i)对在任何一天通过ATM发行可出售的证券数量施加上限,不得超过发行人证券总交易量的25%;和(ii )要求发行人在月底后的七个日历日内公开报告每月分发的证券的数量和平均价格,以及总收益,佣金和净收益总额。

现有ATM产品发行规则的另一个限制是,NI 44-102目前还将单个ATM发行招股说明书中可发行证券的市场价值限制为所提供证券类别总市场价值的10%。[2] 以进行ATM发行的第一笔交易的当月前一个月的最后一个交易日为准(总上限的10%”)。

拟议修正案摘要

拟议修正案试图取代NI 44-102第9节的全部内容。实质性更改如下:

1.施加流动性阈值?

CSA正在考虑是否对ATM产品施加流动性阈值要求。一旦CSA审核了关于以下两个选项的有关拟议修订的意见,它将决定将哪个选项包括在NI 44-102的最终修订中。 

选项1: 旨在保护市场完整性的强制性流动性阈值,这将要求:(i)ATM产品中的分布式证券是高度流动性证券(定义如下);或(ii)在任何交易日在ATM发行中分发的该类别证券的总数不超过该类别在所有市场上交易量的25%(定义见 国家仪器21-101 –市场运作) 在那一天。

            or

选项 2: 作为替代方案,该方案将依赖于现有的市场和监管因素,而不是上述备选方案1中的规定限制,其中包括:(i)已经受到激励,发行人不进行会严重影响其证券市场价格的ATM产品, (ii)要求聘请投资交易商以促进将ATM投放市场,并且该投资交易商:(A)具有管理订单的经验和专业知识以限制对市场完整性的不利影响,并且(B)被禁止从事可能破坏公平有序市场的行为。 

拟议修正案将与ATM分配有关的“高度流动性证券”定义为以下所列的上市证券或报价的证券:(a)总计在一个或多个市场上进行了交易,如在合并期间的综合市场显示中所报告的那样。一个60天的期限,不得早于分配前的10天:(i)每个交易日平均至少100次,以及(ii)每个交易日的平均交易价值至少为$ 1,000,000;或(b)在分发时受《 1934年美国证券交易法》的M条约束,并被认为是该条下的“活跃交易的证券”[3].

2.取消10%的总上限。

3.对希望进行自动柜员机服务的发行人和交易商目前要求的免税减免进行编纂,包括免税:

     (a)要求承销商以分发证券的方式向购买者交付招股说明书的规定;和

     (b)对发行人和承销商的某些招股说明书形式要求,包括放宽权利声明形式。

4.允许非连续发行的NRIF和ETF的ATM产品。

拟议修正案不会以其他方式修改适用于NRIF或ETF的运营或监管要求,并且此类发行人仍将遵守 国家文书81-102 –投资基金 否则,例如禁止以低于每只证券基金资产净值的价格发行新证券。

If you have any questions regarding 自动取款机产品, the 拟议修正案 or wish to submit a comment letter to the CSA, we invite you to contact any of the 作家 or any other member of our 资本市场 team.

 

[1] 安大略省证券委员会(以下简称“OSC”)发布了CSA关于拟议修正案的通知和征求意见稿的本地评论附件,其中指出,自2010年以来,有24家加拿大发行人进行了30次ATM发行,总计募集了27.6亿加元。 相比之下,自2010年以来,美国有885家发行人在大约1,435个ATM发行中筹集了2,450亿美元。 此外,OSC还指出,自2010年以来,由加拿大或交叉上市发行人发起的ATM发行中有73%(或30的22种)完全在美国进行。 

[2] 在计算未偿还证券数量时,通常还不包括持有所提供类别证券的10%或更多的证券持有人所持有的证券。

[3] 提议的高流动性证券定义与加拿大投资行业管理组织(Universal Market Integrity Rules)颁布的加拿大投资行业监管组织(“信息中心”)。 IIROC还每天在其网站上发布最新的“高流动性证券”列表,该列表于2019年7月8日包含505种证券。 可以在以下位置访问该列表 //www.iiroc.ca/industry/rulebook/Pages/Highly-Liquid-Stocks.aspx.

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