安大略省证券委员会企业融资部2017-2018年度报告中针对市场参与者的主要要点

每年公司财务处(以下简称“”,安大略省证券委员会(以下简称“ OSC ”)发布一份报告,概述该年度完成的运营和政策工作,未来的政策举措以及OSC在某些领域如何解释和应用其规则。 OSC 在2018年10月4日发布了 2017-2018年度报告 (“ 年度报告”)。下面讨论了一些关键的合规性和法规重点。

1.    合规

持续披露审查计划

在OSC是主要监管机构的情况下,该分支机构会审查报告发行人的持续披露情况。审核既可以是全面审核(对发行人的持续披露进行广泛的审核),也可以是面向问题的审核(针对特定的会计,法律或法规问题)。根据全面审查,以下是该处确定的一些趋势和指导:

  • 管理层讨论与分析:报告发布者的MD&A是分支机构最常要求发行人重新归档或首先归档的前两个文档之一。在讨论流动性和资本资源,业务,风险和不确定性,会计政策变更(包括初始采用)和季度业绩摘要时,可以找到该处指出的不足之处。年度报告包含改进这些方面的最佳实践。
  • 采矿技术报告:采矿技术报告是分支机构最经常要求重新提交(或备案)的第二份披露文件。该处继续在技术报告中看到不合规定的初步经济评估披露。
  • 非GAAP财务指标: 非GAAP披露的突出性和缺乏透明度仍然是OSC关注的问题。分行提醒发行人遵循加拿大证券管理人”(“ CSA ”) 员工通告52-306(修订版)– 非GAAP财务指标 并提供了以下员工对非GAAP财务指标的期望摘要:
    • 明确声明非GAAP财务指标没有任何标准化含义;
    • 名称 the non-GAAP financial measure in a way that distinguishes it from disclosure items specified, defined or determined under an issuer's GAAP and in a way that is not misleading;
    • 解释非GAAP财务指标为何为投资者提供有用的信息,以及管理层采用非GAAP财务指标的其他目的(如果有);
    • 与非GAAP财务指标具有同等或更大的突出显示,即发行人的GAAP中指定,定义或确定的最直接可比较的指标;
    • 提供从非GAAP财务指标到根据发行人的GAAP规定,定义或确定的最直接可比较的指标的清晰量化对帐;
    • 确保非GAAP财务指标不会将调整描述为非经常性,不经常发生或不寻常的调整,前提是合理地可能在未来两年内或之前两年内发生类似的损失或收益;和
    • 定期以一致的基础提出非GAAP财务指标。

展望未来,OSC将用52-306(修订)员工通告代替 拟议的国家文书52-112 – 非公认会计准则和其他财务指标披露,我们将在2018年12月5日之前开放征求意见,以改善非公认会计准则的披露,我们预计上述员工的期望将继续下去。 

  • 前瞻性信息:前瞻性信息(“ FLI”)应该包括对报告发行人的业务以及发行人计划如何实现其目标的宝贵见解。该处在年度报告中包括最佳做法和演示技巧,以提供前瞻性信息,其中包括以下建议:
    • 清楚地识别FLI,以使读者不会感到困惑,并将其视为历史信息;
    • 充分描述所使用的主要假设以及主要风险如何影响未来表现;
    • 披露特定于发行人的假设;
    • 提出FLI多年的发行人应确保FLI得到公开的合理定性和定量假设的支持;
    • include a discussion of the 事件s and circumstances that occurred during the period and the IMPACT on the original target; and
    • 将实际结果与先前文件中最初披露的面向未来的财务信息(FOFI)或财务前景进行比较,可使投资者有机会评估先前披露的合理性并调整他们的期望。
  • 投资实体:一些报告发行人确定他们符合国际财务报告准则第10号的“投资实体”标准 合并财务报表 并以公允价值计量且其变动计入当期损益的基本所有投资,包括对子公司的投资。分行提醒此类发行人,必须提供被投资方特定的财务信息和必要的经营披露,以为投资决策提供依据。
  • 加密资产行业披露: 鉴于过去一年中区块链和加密资产行业的显着增长,年度报告提醒这些实体,需要向投资者提供足够的信息,以了解其业务,并且披露必须遵守国家政策51-201 – 披露标准.

面向问题的审查的重点每年都会变化。在2018财年,OSC发布了有关以问题为导向的审查产生的以下主题的指南:(1)房地产行业的分配披露和非GAAP财务指标; (2)披露有关董事会和执行官职位中的女性的信息; (3)关于气候变化相关披露项目的报告。

公开发售

与上一财年相比,2018财年的招股说明书数量有所增加。增长的关键因素是对大麻部门的兴趣增加。以下是分行对公开发行文件进行审核的一些主要内容:

  • OSC 目前正在审查发行人主要业务的要求,这是其政策计划的一部分 减少非投资基金报告发行人的监管负担 (see our previous 博客 post on this topic 这里 )。
  • Deficiencies are found most frequently in the following areas of a prospectus: (1) 描述 of the business and regulatory environment, (2) risk factors relating to the business and/or offering, (3) MD&长期招股说明书的披露,以及(4)收益的使用。年度报告提供了一些最佳实践,以改善这些方面的披露。
  • 如果根据招股说明书募集的资金总额与发行人的其他资源不足以完成发行目的,则不会发行招股说明书的收据。因此,招股说明书必须清楚地披露发行人打算如何使用收益以及发行人的财务状况,以便OSC充分评估是否发行收据。
  • 该处了解到大麻行业在不同司法管辖区的法律和监管环境方面各不相同,因此在年度报告中为在加拿大,美国或外国司法管辖区运营的发行人提供了有关监管披露的一些指导。

豁免市场发售

该分支机构与合规与注册人法规分支机构合作,对不使用交易商而反复进入免税市场的发行人进行审查。年度报告指出了在遵守招股说明书豁免方面发现的各种问题,包括在没有采取合理步骤来验证购买者是否符合“合格投资者”定义的情况下依赖认可的投资者豁免以及不遵守要约中的投资限额备忘录豁免。该分支机构在年度报告中指出,它打算在下一年继续将其遵从性审查与《合规与注册人条例》分支机构的审查相结合,并将优先审查房地产和抵押部门的分配情况。

免税救济申请

每年,该处都会审查收到的免税救济申请。在2018财年,与报告发行人身份有关的申请是主要的申请类型,其次是部分或全部撤销停止交易订单和免除分配。该处还注意到,在过去两年中,减少业务收购报告要求的申请有所减少。

内幕报告

该处还审查报告内部人和发​​行人是否符合内部人报告要求。年度报告包含了一些针对发行人和内部人士的提示和提醒。 报告发行人的一个重要技巧是确保遵守国家文书55-104中的豁免规定– 内部人员报告要求和豁免。对于报告内部人来说,关键提示之一是查看报告发行人的连续披露备案,以确保它们能够准确反映报告内部人的证券持有量,并向报告发行人报告任何差异,以便将其清理干净。

指定评级机构

OSC 有权指定信用评级机构为指定的评级机构。该处采用基于风险的方法审查这些指定的评级组织。在2018年,出于某些目的将Kroll Bond Rating Agency,Inc.添加为指定评级组织。展望2019年,CSA计划修改National Instrument 25-101 – 指定评级机构 反映欧洲联盟的“等同性/认证”制度。

2.    响应性法规

在审查过程中,该处还考虑可能需要规则制定,规则修改或工作人员指导的趋势和关注领域。以下是从分支机构的审查中受益或将要看到的即将发生的变化的法规和指导领域:

  • 豁免分配报告:免税分配报告制度在过去一年中发生了各种变化。特别是,CSA于2018年6月19日发布了对国家文书45-106的最终修订, 招股书豁免 (“ NI 45-106 ”)修改表格45-106F1 – 豁免分配报告, which came into force on October 5, 2018. See our previous 博客 post on these changes 这里 .
  • 外国发行人转售豁免:自2018年6月12日起,对OSC规则72-503进行了修订, 加拿大以外的发行。这些修正案包括对“外国发行人”转售证券(和相关证券)的新豁免,其目的是促进加拿大投资者参与外国发行人的免招股发行。
  • 银团抵押:银团抵押贷款目前在安大略省免除注册和招股说明书的要求。人们对当前的监管框架表示关注。因此,OSC和CSA于2018年3月8日发布了对NI 45-106和National Instrument 31-103的修订提案, 注册要求,这将大大协调整个CSA中的银团抵押贷款的处理方式。这些修正案将包括额外的投资者保护措施,例如提高披露要求和取消私人发行人的豁免。
  • 与气候变化有关的披露:围绕气候变化的披露仍然是OSC的重点。该处制定了该领域未来工作的计划,包括:(i)制定指导和教育举措;(2)分析气候变化的风险,机遇和财务影响;(3)考虑有关公司治理的新披露要求与气候变化风险的关系。
  • 减少非投资基金报告发行人的监管负担: 年度报告认识到OSC面临的减轻非投资基金报告发行人监管负担的压力。 OSC 一直在寻找减轻监管负担并提供有效和按比例监管的方法。请参阅我们之前关于这些计划的帖子 这里 .
  • 妇女在董事会和执行干事职位:根据国家法规58-101,现在有四个年度报告期的有关董事会和执行官职位上的女性的披露数据– 公司治理实践的披露。根据这些年度审查,OSC和CSA当前正在审查National Instrument 58-101要求的有效性,并评估是否需要以及需要​​进行哪些更改来改善这种制度。任何变更的目的都是通过更多样化的董事会和高管人员组成来促进有效的公司治理和决策。
  • 基于信仰的非营利组织发行证券:分支机构了解到一些非营利性组织,这些组织定期征集和出售投资机会,包括向散户投资者的出售和征集。这样的非营利组织可能不符合适用的证券法,包括注册和招股说明书的要求。同样,分行指出,所开展的活动可能会超出《 NI 45-106 》第2.38条规定的非营利发行人豁免范围,因此,这些非营利组织将需要遵守其他招股说明书豁免规定。

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