为2020年代理季节做准备–加拿大公共发行人治理和披露方面的显着发展

为了准备即将到来的代理季节,我们有 再来一次 总结了影响加拿大公共发行人的公司治理和披露要求的主要发展。以下是发行人应熟悉的一些值得注意的发展,我们将在下面对此进行详细讨论:

  1. 代理咨询公司指南(包括有关审计师批准,会议出席,过分董事,董事会技能,多数股权公司和审计/薪酬委员会首席执行官/首席财务官的投票准则的最新变更);
  2. 说付款;
  3. 收回董事和高级管理人员的利益;
  4. 多样性;
  5. 监管机构规定的减轻发行人监管负担的优先事项取得进展;
  6. 环境,社会与治理(“ ESG ”)和气候变化;
  7. 网络安全;
  8. 新的审计报告准则;
  9. 董事职责;
  10. 大麻发行人监管;和
  11. 多数投票。

 

  1. 代理咨询公司指导

每年,代理咨询公司,例如机构股东服务(“ 国际空间站 ”)和玻璃刘易斯& Co., LLC (“ 玻璃刘易斯 ”)发布代理投票指南。这些准则不具有约束力;但是,它们可以影响机构股东的投票方式。发行人应熟悉当前的投票准则,其链接如下:

我们将在本节以及下面的主题标题下讨论这些准则的一些关键更新。

审核员批准

国际空间站和格拉斯·刘易斯都更新了有关批准审核员的投票准则。 玻璃刘易斯 可能建议投票反对 所有 audit committee members if the company’s audit fees are less than 50% of total fees paid to their auditors for two consecutive years. Consistent with prior years, 国际空间站 will recommend voting for proposals to ratify the auditors unless the non-audit (“ other”) fees paid to the auditor are greater than the sum of (i) audit fees, (ii) audit-related fees, and (iii) tax compliance/preparation fees. The prior 国际空间站 policy explicitly limited what was included as “other fees”, whereas under the 2020 policy, the 语言 has been broadened and can include expenses beyond those enumerated in the voting 指南 lines.

出席会议

国际空间站 和Glass Lewis对董事会议出席情况披露的要求进行了更改。作为对治理委员会评估的一部分,格拉斯·刘易斯通常会建议对治理委员会主席进行表决,其中(i)不披露董事会和委员会会议的出席情况(从2020年开始),以及(ii)如果审计委员会的人数最近一年的会议没有透露(从2021年开始)。同样从2021年开始,如果审计委员会每年至少召开四次会议,格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)建议对审计委员会主席投票反对。  

国际空间站 将建议对未达到某些出勤率门槛的个人董事进行不投票表决(对于没有多数表决权的公司,应占75%的会议,对于没有多数表决权的公司,应占75%的会议;对于有多数表决权的公司,应选择低出席率的模式) 。在其新的政策指南中,ISS对于仅在会计年度的一部分服务的董事,新上市公司或刚从TSX毕业的公司,对董事出勤要求做出了例外规定。

董事过高

国际空间站 在其最新指南中阐明了其过渡政策。当公开披露董事将在下届年度会议上卸任该董事时,ISS通常不会出于表决准则的目的将其计入董事会。

棋盘技巧

格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)在先前的指导中指出,它将包括董事会矩阵,作为对S州董事选举的整体分析的一部分&P / TSX 60指数公司。 玻璃刘易斯 在其2020年指南中阐明,公司应根据制定的最佳实践标准进行有意义的披露。

多数公司

国际空间站 在其最新的投票指南中澄清说,其多数股权公司政策仅适用于非管理董事提名。 

审计/薪酬委员会首席执行官/首席财务官

国际空间站 建议股东不投票表决担任公司或其附属机构的首席执行官或CFO并在公司的审计或薪酬委员会任职的董事。 国际空间站 还认为在过去五年中曾担任公司首席执行官或在过去三年中担任首席财务官的董事是非独立董事,并将建议股东投票反对这些前任首席执行官和首席财务官。这些更改的理由是使它们与ISS的独立性定义保持一致。

  1. 付费说

根据加拿大现行的公司法和证券法,不需要“付款即付”解决方案,但是许多加拿大发行人自愿采用了这种解决方案。 2019年4月,研究与教育股东协会(SHARE)发布了一份 文章 请注意,超过70%的TSX综合指数公司和52个TSX60指数公司采用了这种做法。

2019年6月21日,联邦政府修改了 加拿大商业公司法 (“ 哥伦比亚广播公司 ”)通过C-97法案,要求根据CBCA成立的上市公司在每次年度会议上都必须有“付款说”表决。这些修正案尚未生效。请参阅我们对这些修订的进一步讨论 以前的帖子

发行人 with 付费说 practices should familiarize themselves with the proxy advisory firm guidance in this area. In terms of new developments in 2020, 玻璃刘易斯 has clarified its approach to excessive compensation practices in employment agreements. 玻璃刘易斯 generally disfavours contractual agreements that are excessively restrictive in favour of the executive and expects issuers to 地址 any contractual arrangements providing for problematic pay practices if employers are materially amending employment agreements. Problematic pay practices include excessive severance payments, single-trigger change in control payments and multi-year guaranteed awards. Problematic pay practices may cause 玻璃刘易斯 to recommend against a 付费说 vote. 玻璃刘易斯 has also noted in its current 指南 lines that it has expanded what it considers to be an appropriate response following low shareholder support for a 付费说 proposal. 玻璃刘易斯 expects a robust disclosure of engagement activities and specific changes made in response to shareholder feedback. If such disclosure is not provided, 玻璃刘易斯 may recommend against the upcoming 付费说 proposal.

2019年12月,安大略省教师退休金计划发布了 酌情补偿五年审查 并指出:“全权裁决不属于常规薪酬计划,可能无法在薪酬说法中获得。”审查发现,不仅可支配薪酬数额巨大,而且约80%的可支配薪酬并非基于绩效,这与按绩效支付目标相反。

  1. 收回董事和高级管理人员的利益

近年来,在加拿大采用回扣政策变得越来越普遍,有关回扣政策的披露很快将成为CBCA公司的要求。除了“付款要求”要求外,C-97法案还要求“规定的公司”(由法规定义,可能包括风险发行人)披露有关奖励给董事或雇员的奖励或其他利益的信息。是高级管理人员的公司。需要公开的特定信息将由尚未发布的法规规定。当前,如果风险目标的业绩目标或类似条件经过重述或调整以减少奖励,则除风险发行人以外的上市公司都必须披露“有关奖励,收入,付款或应付款项调整或追回的政策和决定”。 ,收入,付款或应付帐款”(根据表格51-102F6) 高管薪酬表.

在2018年,格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)更新了其补偿政策声明,以表明其倾向于更广泛的政策,“如果财务重述或行为不检对声誉或其他类型的损害,则允许短期和长期奖励金的补偿。公司。”

  1. 多元化

多样性仍然是股东,机构投资者和监管机构关注的领域。由CBCA监管的上市公司(包括风险发行人以及在外国证券交易所上市的公司)必须在材料中提供更多的多样性披露,以供2020年1月1日或之后举行的任何年度股东大会使用。对CBCA的修正将扩大根据国家文书58-101的现行“不遵守就解释”制度 公司治理实践的披露 包括与妇女,原住民,残疾人和明显的少数民族成员(称为“指定群体”)有关的披露。 哥伦比亚广播公司 要求披露的信息与证券法规中有关性别多样性的当前信息相同,这些信息包括:

  • 该公司是否已通过有关鉴定和指定群体成员的提名当选为董事,如书面政策,它没有采用书面政策,为什么它没有采取的政策的理由;
  • if such a written policy has been adopted, provide a short 概要 of the policy’s objectives and key provisions, a 描述 of the measures taken to ensure that the policy is effectively implemented, a 描述 of the annual and cumulative progress by the corporation in achieving the objectives of the policy, and whether or not the board of directors or its nominating committee measures the effectiveness of the policy and, if so, a 描述 of how it is measured;
  • 在确定和提名董事会和高级管理人员的候选人时,是否考虑过指定团体的代表级别,如何考虑该级别,或不考虑该级别的原因;
  • 公司是否在指定日期之前为董事会和管理职位中的每个指定群体的代表采用了目标数字或百分比或一系列目标数字或百分比,这些目标是什么,或者为什么每个目标都没有采用目标尚未采用目标的组;和
  • 对于每个指定的小组,每个小组中担任董事会职位的成员的数量和比例(以百分比表示)以及每个小组中高级管理人员的数量和比例(以百分比表示),包括所有主要子公司

国际空间站 和Glass Lewis均未针对CBCA修正案采用额外的多样性要求。提醒发行人,ISS和Glass Lewis都对性别多样性披露和政策有指导。有关他们的指导的详细讨论,请参见我们的 以前的帖子.

CSA于2019年10月2日发布 CSA多边员工通告58-311 关于在董事会和执行干事职位上进行妇女披露的第五次工作人员审查报告。这篇评论中提到的一些主要趋势包括:

  • 自2015年以来,女性占据的董事会席位总数从11%增加到17%;
  • 董事会中至少有一名女性的董事会数量增长最为明显,发行人中至少有一名女性的比例为73%(高于2015年的49%);和
  • Half of issuers adopted a policy 地址ing the representation of women on their board of directors, which the CSA noted was a significant increase from 2015.

值得注意的另一个重要事态发展是,加拿大有关性别多样性的第一份股东提案于2019年获得通过。不列颠哥伦比亚省教师联合会提交的提案在5月17日举行的Waste Connections Inc.年会上获得了60%以上的股东投票,2019年。此提案的成功表明多元化对某些股东和投资者的持续重要性。

  1. 监管机构规定的减轻发行人监管负担的优先事项取得进展

OSC和CSA都已将减轻报告发行人的监管负担作为优先事项。 OSC一直在积极采取措施精简监管要求,包括在2018年11月成立了监管负担特别工作组,并在2019年与利益相关方举行了三场圆桌讨论会。以下是一些近期动态:

  • 在市场 (” 自动取款机 ”)货架分布: 在2019年5月9日 CSA发布 对国家文书44-102的拟议修正 货架分布。希望实施ATM计划的发行人通常必须寻求免除某些招股说明书要求的豁免。拟议的修正案将对现有的豁免进行编纂,从而使发行人不再需要寻求对ATM发行的豁免。意见征询期于2019年8月7日结束,迄今未提供任何进一步更新。
  • 业务收购报告(以下简称“ 酒吧 ”)标准 :2019年9月5日, CSA发布 建议的BAR修正案,旨在缩小必须提交BAR的情况。根据现行规则,如果国家文书51-102中规定的三个重要度测试之一,则非风险发行人的报告发行人必须在重大收购后提交BAR。 持续披露义务 超过20%。拟议的修订引入了双重触发要求,其中必须满足三个现有的显着性测试中的两个,并将显着性阈值从20%增加到30%。评论期于2019年12月4日结束,发行人应密切注意更新情况。
  • 投资基金:在2019年9月12日, CSA发布 与八项举措有关的拟议规则修正案,以减轻投资基金的监管负担。这些举措旨在消除重复的要求,简化监管流程,将经常授予的豁免编纂成文,并消除对某些监管机构的批准的需求。评论期于2019年12月11日结束,因此发行人应密切关注其最新动态。
  • 电子交付文件:2020年1月9日 CSA发布 CSA咨询文件51-405 考虑非投资基金报告发行人的均等访问权交付模型。在本咨询文件中,CSA考虑是否应扩展电子访问权限以减少对纸张传递要求的使用。正在考虑的模型将允许发行人通过向投资者发出警告(通过新闻发布)来实现文件的交付,该文件可在电子文件分析和检索系统(SEDAR)和发行人的网站上公开获得。 CSA正在考虑优先考虑招股说明书和某些连续披露文件的计划。 CSA正在征求公众意见,直至2020年3月9日。

看我们的 以前的帖子 有关OSC和CSA今年的优先事项,以及有关可能进行监管变更的当前正在审查的其他领域的更多详细信息。

此外,2019年11月19日, OSC发布了一份报告 目前正在与安大略省财政部合作,采取各种措施来减轻发行人的监管负担,并使安大略省的资本市场更具竞争力。根据监管负担特别工作组收集的反馈意见,该报告概述了OSC正在考虑减轻个人和企业监管负担的107条具体决定和建议。

  1. ESG 与气候变化

ESG 和气候变化的披露仍然是监管机构的热门话题和关注领域。在2019年8月1日, CSA发布 CSA员工通告51-358 报告与气候变化有关的风险 目的是协助公司识别和改善其对气候变化带来的重大风险的披露。该通知不会产生任何新的要求,而是会澄清和扩展以前的指南。在美国,与社会和环境问题有关的股东提案数量也在增加。截至2019年3月, 文章发表 由哈佛法学院公司治理和金融监管论坛提出,美国与ESG和气候变化有关的股东提案是2019年提交的十大股东决议案中的三种。

  1. 网络安全

网络安全仍然是公司及其董事会关注的领域。在一个 最近的报告 由恩斯特(Ernst)发布&年轻的有限责任合伙人,许多上市公司的董事对网络威胁表示关注,并指出董事会在树立组织高层的基调中的重要作用,即网络安全通过其治理和重点成为至关重要的问题。各种渠道还建议董事会应掌握网络技能并优先考虑网络安全。[1] 在美国,审计委员会在监督网络风险中的作用一直在引起人们的兴趣,并且在披露方面也越来越多。德勤发表于 最近的报告 超过S的50%&P 100家公司披露了审计委员会在监督网络风险中的作用,这是两位数,从2018年的43%增加到2019年的58%。就加拿大法律发展而言,截至2019年3月31日,所有受监管的金融机构必须向金融机构总监办公室报告任何网络安全事件。鉴于对这一领域的关注日益增加,发行人应分析其当前的董事会组成和治理,以确保适当水平的网络安全治理。

  1. 审计报告

对于2020年12月15日或之后的时期,新的审计准则将要求在上市公司的审计报告中额外披露“关键审计事项”(“ 知识管理 ”)。根据审计师的专业判断,KAM是审计公司财务报表中最重要的事项,并且是针对特定公司的。 KAM将在审计报告的单独部分中披露,并要求审计师描述问题。发行人应该意识到这些额外的定性信息,这些信息现在将包括在审计报告中,以及它们如何与其他公开信息保持一致(即MD&一个)。有关更多信息,加拿大特许专业会计师协会发布了 指南 这些新要求。

  1. 董事职责

2019年,对CBCA进行了修正,通过规定董事在为“公司的最大利益”行事时可能考虑的因素,扩大了董事的职责。这些修正案将法律编纂为 BCE诉1976年债券持有人。根据新的修正案,董事可以考虑但不限于各种列举的利益相关者的利益(不仅包括股东,还包括雇员,退休人员和退休人员,债权人,消费者和政府),环境和长期利益。履行信托义务时的公司利益。看我们的 以前的帖子 有关这些修订的更多信息。 

  1. 大麻监管 发行人

大麻行业仍然是监管机构关注的领域。在2019年11月12日, CSA发布 帮助大麻发行人加强公司治理披露的其他指南(CSA多边员工通告51-359 大麻行业中报告发行人的公司治理相关披露期望)。本通知专注于披露M的财务权益&由于监管机构指出,许多大麻发行人及其董事和高级管理人员参与了其他大麻发行人的融资活动,因此交易和潜在的利益冲突。 CSA还指出,该指南适用于新兴增长行业中的其他发行人。

  1. 多数 表决

在一个 较早的帖子 ,我们讨论了根据C-25法案制定的CBCA修正案,其中包括为上市公司董事提供多数投票要求的修正案。根据这些修正案,只有在获得其赞成或反对的多数票的情况下,才可以在无争议的选举中选举董事候选人。股东将被允许“反对”方向选举,而不仅仅是“保留”表决。该要求不同于现有的TSX要求,因为如果董事在选举中没有获得多数票,则无需辞职。如果董事提名人没有获得所需的多数票,则他们可以继续任职至(i)90天,以及(ii)任命或选举其继任者中的较早者。 C-25号法案于2018年5月1日获得皇家批准,但这些修正案尚未生效。

 

[1] //www.spencerstuart.com/research-and-insight/the-digital-dilemma; //farient.com/board-cyber-experts/?utm_campaign=Farient%20Newsletter&utm_source=hs_email&utm_medium=email&utm_content=74518756&_hsenc=p2ANqtz--RDB93Uxsn0VxPKzpI61i4Ygm1JDg7wjI3MSkCOq2cyfkTPS0r0xybS5KF_ppgOEM-0e0olS09YWh0TzFBDT3pJBTQmyT0zI1uqzi2lgJjBS

代理准则 付费说 玻璃刘易斯 国际空间站 网络安全 落水

s

订阅

保持联系

Get the latest posts from this 博客

Please enter a valid 电子邮件 地址