承担纯经济损失的责任:延展至多远?最高法院在1688782号安大略省诉枫叶食品股份有限公司等案中作出判决。

李斯特菌爆发案的中心十二年后,加拿大最高法院于2004年以5-4的裁决 1688782 Ontario Inc.诉Maple Leaf Foods Inc.等。,2020年SCC 35,于2020年11月6日裁定有利于被告Maple Leaf Foods Inc.。这是一项关于侵权造成的经济损失的相应裁决,确认侵权行为中没有保护免受侵权或故意伤害的一般权利。加拿大法律中的纯经济损失,以及可以追回纯经济损失的情况仍然有限。

该决定具有重要意义,其原因包括:

  • 通常,制造商对产品安全的默示保证是对最终用户的确认。如果没有证据表明该承诺也是出于供应链中介的利益而进行的,则承诺所产生的义务将不会扩展到此类中介的纯粹经济损失;和
  • The reminder of the courts’ reluctance to afford commercial parties in a chain of contracts with extra-contractual rights against the other parties to the chain, where the parties 做了 要么 had an opportunity to 地址 and distribute risk through contract.

三明治短缺:发生了什么?

2008年,枫叶是在Sub先生的所有餐厅中提供14种核心即食肉类菜单项目的独家供应商,Sub特许经营者被要求从Maple Leaf独家购买此类产品。这种关系是通过包括合同链在内的多方安排进行管理的:Sub先生(作为特许人)与Sub特许人之间的特许经营协议,以及Sub先生与Maple Leaf之间的供应协议。特许经营者通过特许协议达成了购买枫叶产品的独家代理安排,但是通过分销商购买了这些产品,并且与枫叶没有直接的合同关系。

在其中一家工厂发生李斯特菌爆发后,枫叶召回了其中的几种产品,其中包括Sub特许经营者使用的两种即食肉类产品。特许经营者经历了六到八周的产品短缺,据称他们造成了经济损失和声誉受损(由于他们与受污染的肉类产品有关)。由于特许经营协议中的条款,特许经营者不能就供应短缺起诉Sub先生。

取而代之的是,特许经营者在集体诉讼中起诉了枫叶,要求赔偿过去和未来的销售损失,过去和未来的利润,特许经营的资本价值以及商誉。特许经营者声称,枫叶作为制造商应负有次级特许人的义务,以提供适合人类消费的产品,并且枫叶在履行该义务时疏忽了。枫叶否认它对次级特许经营者先生负有经济损失的这种责任,并在此基础上提出了要求进行简易判决的动议。

邻近性和照顾义务

布朗法官和马丁法官为多数人写信,认为枫叶对于召回造成的名誉损害和纯经济损失,不对苏先生的被特许人承担责任。由于枫叶没有欠加盟商这种谨慎的责任,因此加盟商不能有过失主张,而这些主张也被驳回。

过失主张的基本要素是被告欠原告人谨慎的责任。谨慎义务是否存在取决于当事人之间是否有足够的相关距离,以及是否可以预见伤害。原告可以通过以下两种方式之一建立直接关系。首先,通过确定事实属于或类似于先前公认的接近类别。其次,如果不存在此类类别,则原告可以通过对相关测试的全面分析来寻求建立“新颖”的护理义务,在加拿大法律中将其称为 安/库珀 测试。[1]

在提出的索赔涉及“纯粹的经济损失”的情况下,根据法律,将发现存在谨慎责任的情况更为局限。 “纯经济损失”是指当事方的损害仅是经济或金融方面的损害。与可能造成经济或财务损失,但造成人身伤害或财产损失的情况形成对比。在这里,被特许人的损失是纯粹的经济损失,法院面临的主要问题是在这种情况下法律是否承认对经济损失负有谨慎责任。

在评估亲近性时,首要的问题是,当事双方是否处于如此紧密和直接的关系中,考虑到这种关系,施加法律上的谨慎义务将是公正和公平的。评估这种关系的因素是多种多样的,并且取决于每个案例的情况,但是包括期望,表示,依赖以及所涉及的财产或其他利益。

加盟商辩称,就纯粹的经济损失而言,其索赔的情况属于两类相近的地方:过失的虚假陈述或服务表现,以及过失的伪劣商品或结构供应。他们认为,在替代方案中,应认识到新颖的谨慎义务。

多数人认为枫叶与Sub Franchisees先生之间没有直接关系

布朗法官和马丁法官为多数人撰写文章,认为枫叶与加盟商之间没有直接关系。

基于相似类别的接近度

多数人确认了其决定的理由 德勤&Touche诉Livent Inc.(接收人), 2017年SCC 63,对于过失的虚假陈述或服务表现的情况,两个因素决定是否建立邻近关系:被告的承诺和原告的信赖。该分析基于以下考虑:被告的承诺的范围和目的,以及原告的信赖范围是否合理地在该承诺的范围之内。

在这里,大多数人都接受了枫叶承诺提供适合人类食用的即食肉类。但是,他们认为这项承诺已经结束。 消费者,目的是确保他们牢记他们的利益。法院认为,接近是基于确定 预期效果 要么 目的 of the defendant’s undertaking, and here that 目的 and effect 做了 not extend to concern for the business interests of commercial intermediaries such as the Mr. Sub franchisees. The majority also found that the franchisees had not relied on the undertaking in any 事件, as was required to establish proximity.

多数人认为,处理因伪劣商品或构筑物的疏忽供应造成的经济损失的责任的案件在本案中不适用。多数人认为,在纯粹的经济损失方面,该类职责背后的规范力量是,在商品或结构对社区构成危险且无法轻易处置的情况下,有必要避免危险。此类职责的重点是提供避免可能造成人身伤害或财产损失的危险的费用。法院指出,这是一种狭义的职责,尽管它可以适用于危险品,但不适用于容易处置的货物,仅对处置方造成纯经济损失(尽管处置费用高昂)的危险品或结构可能是可回收的)。多数人还认为,在这种情况下不承担这些责任,因为产品所构成的任何物理危险仅对最终消费者,而不是对中间特许经营者先生。

全面接近分析

得出结论认为,特许经营者的主张不属于现有的类似类别,大多数人对特许经营者与枫叶之间的关系进行了全面的近似分析。

在这样做的过程中,大多数人将重点放在特许人,苏先生和枫叶之间的合同链上。法院警告说,当当事方通过合同与中间方联系在一起时,中间方共同反映了风险的多方分配,法院必须谨慎允许各方通过侵权诉讼规避这一分配。

在进行邻近分析时,法院严格考虑了当事双方可以根据与枫叶公司的直接合同保护自己的利益这一事实。特许经营者不是消费者,而是商业参与者,他们选择与Sub先生签订特许经营协议,并选择与Maple Leaf签订供应协议,充分地说明了这种关系的期望。但是,法院以书面形式证明了这一点,即合同默示不会自动取消施加注意义务的义务,并警告法院必须谨慎行事,以免破坏相关合同安排中反映的风险分配。

Further and in any 事件, the Court noted, the franchisees here 做了 have means in the form of contractual rights—albeit conditional upon obtaining Mr. Sub’s permission—to avoid the risk of interrupted supply by seeking out alternative sources of supply.

的含义 枫叶 决断

The 枫叶 decision 地址es a number of issues important to manufacturers, suppliers, and businesses in commercial supply arrangements.

最高法院没有扩大纯粹经济损失的追偿类别,并维持了关于有限追回范围的先前框架和先例。法院重申了制造商和供应商对最终客户应负的谨慎责任,同时澄清说,在缺乏某些具体意图的情况下,此类责任将不会扩展至商业中介。

在多方商业关系中,例如一个 枫叶, courts will consider the relevant contractual terms as a whole, so as not to defeat the expectations of all parties as to their obligations and entitlements. Parties to such types of commercial arrangements should consider the effects that third party agreement terms may have on them in the 事件 of a litigation. More specifically, commercial parties should be careful not to rely on expectations of extra-contractual rights 要么 protections being recognized if required, where the parties 本来可以 要么 做了 地址 risk in the terms governing their contractual relationship 要么 by means such as insurance. 枫叶 这提醒我们,法院会保持沉默,允许当事方通过履行合同外的护理职责来规避合同的风险分配。

异议

持异议的法官多数同意,被特许人的主张不属于因经济损失而应负的谨慎责任。但是,与大多数人不同,他们发现在这种情况下施加新颖的谨慎义务将是公正和公平的,并且可以上诉。在对邻近性的分析中,异议者着重于以下事实:尽管签订合同,但在这种情况下,枫叶与加盟商之间存在着密切而直接的关系。异议者列举了以下事实:枫叶是Sub先生的业务不可或缺的产品的独家供应商,知道并接受它是独家供应商,与特许经营者有直接的联系,并直接向特许经营者提供支持以进行调查有足够的直接和亲密的关系。

案例信息:

1688782 Ontario Inc.诉Maple Leaf Foods Inc.等, 2020年SCC 35

日期:2020年11月6日

底座:38187

威廉·迈因 is an 关联 and 杰西卡·西特琳 is an 衔接学生 in 麦卡锡·特劳特’s 零售和消费市场集团.

[1]Anns v. 伦敦 Borough of Merton,[1977] 2由最高法院在2000年修订的全部E.R. 492(H.L.) 库珀诉霍巴特诉,2001 SCC 79,[2001] 3 S.C.R. 537。

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