设置您自己的条款:在公开分配安排中隐含合理通知

最近的不列颠哥伦比亚省决定强调了具有独家销售代理商和经销商的长期不成文安排的风险。

子午线分销有限公司v。Endeavor Design Inc.[1],供应商终止了长期独家分销关系,而不提供预先通知。没有书面协议,定义了关系的期限,法院发现普通法需要合理的通知时期,因为“更加永久性的关系”的关系。[2] 经销商被授予赔偿金,该损失代表法院所发现的九个月期间是所需的“合理通知”。 

事实

当滑雪板和滑雪板配件的供应商终止了与体育用品分销商终止了九年的专属协议时出现了争议。[3]

各方最初签署了正式,书面一年的一年专属分销协议。在书面合同过期后,没有签署续订协议,但公司的业务变得更加交流并进化到发现具有无限期的协议。[4]

决定

法院驳回了供应商的立场,即安排只是一种自动更新一年合同。相反,法院发现它陷入了与就业合同的一些特征的更常设性格的中级关系。[5] 在这种情况下,导致法院发现该关系的因素包括更多的永久性字符:

  • 经销商的排他性和长度;
  • 具有专属员工的经销商来推销供应商的产品;
  • 经销商承担的财务风险,从供应商那里购买库存以转售给零售商;
  • 分销商为供应商建立新的配电网络;和
  • 缺乏年重新考虑的独家问题。[6]

这样的合同,没有规定的术语,在终止之前需要合理的通知。[7] 法院发现,在情况下,九个月通知期是合理的,[8] 并根据此基础授予赔偿金。[9]

该法院还发现,经销商通过从供应商取得更少有吸引力的提案,赔偿收入从被拒绝协议的预期收入折扣损失,以减轻其亏损。[10]

实践考虑因素 

这种情况强调了未能在正式书面协议下定义的风险,与经销商和独家销售代理商的商业关系的持续时间或“术语”。虽然可能很诱人避免围绕持续时间和相关主题的讨论,例如续约,在关系的初始阶段,但是一旦决定终止,那么一旦决定终止,那么讨论就变得全部但不可能。往往最好提前解决这些问题,无论是关系的一开始还是在关键的里程碑(如每年)。

 

[1] 子午线分销有限公司vEndeavor Design Inc.,2019 BCSC 2406 [“子午线“]。

[2] 子午线 at para. 23.

[3] 子午线 在帕拉斯。 2-3。

[4] 虽然协议的事实是争议的,但弗朗西斯·弗朗西斯J.在帕拉找到。 20“这两家公司拥有无限期的术语,并将继续,直到其中一方停止购买或卖给另一方”。

[5] Francis J.引用不列颠哥伦比亚省的上诉法院 马尔巴里 Distributors有限公司v。艾弗里康安·int。公司,1999年BCCA 172 [马尔巴里“]在帕拉斯。 14-26用于存在中等类别。这两个决定都明确地说,这些不是就业合同,而是商业安排是“更多类似于雇员/雇主”的关系。

[6] 子午线 在para。 23。

[7] 子午线 在para。 21。

[8] 马尔巴里 在para。 53; 子午线 在para。 26:“我很满意,九个月是这种情况下合理的通知期。这是举行上诉法院的通知 马尔巴里 在这种情况下与类似持续时间和术语的业务关系合理。“

[9] 弗朗西斯J.引用 TCF Ventures Corp.V。Cambie Malone的公司,2017年BCCA 129在Para。 25对于确定损害的方法。

[10] 子午线 在para。 36.预测损害赔偿赔偿金价格为212,987.71美元,占2013年总供应商总销售额的5%,如注册商评估。

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