适用Uber诉Heller-安大略省高级法院将不合情理原则适用于标准格式仲裁条款

古普塔诉Cedar Homes Ltd.2020年ONSC 6333 (“古普塔”),根据加拿大最高法院最近在2010年做出的裁决,安大略省高级法院必须决定仲裁条款是否不合情理。 优步 Technologies 在c.诉Heller,2020 SCC 16(“优步”)。的分析 优步 可以找到决定 这里.

为什么这个决定很重要  

加拿大最高法院的裁决 优步 导致对标准格式合同中仲裁条款的可执行性提出了严重质疑。许多人将这一决定视为倒退–远离了保护私人当事方进入并同意解决争端的其他方法的权利。

古普塔,安大略省高级法院更加重视当事方之间的合同自由,同时确认不合情理要求议价能力不平等,这使该协议超出了议价过程的一般假设。

争议背景

1994年7月,查尔斯·凯特尔斯(Charles Kettles)购买了一种设计和材料,以便在安大略省的布鲁斯·米纳斯(Bruce Mines)建一栋家庭小屋。设计和材料购自供应商Lindal Cedar Homes Ltd.(以下简称“ Lindal”),后者通过本地分销商出售产品。在平房里待了20年之后,查尔斯·凯特尔斯(Charles Kettles)将平房里的头衔转移给了他的孩子玛格丽特·古普塔(Margaret 古普塔)和迈克尔·凯特尔斯(Michael Kettles)以及他们各自的配偶(统称为“原告”)。 2018年,原告在整个小屋中发现了严重的木头腐烂,包括在结构梁上。此后不久,原告提起诉讼,要求其疏忽大意,未能履行警告义务,违反对Lindal的终生保修,并试图起诉当地经销商(在作出决定时,其身份尚存疑问)。

Lindal提出了中止诉讼的动议–认为由于其标准格式合同,《买卖协议》(PSA)中的仲裁条款,所有争议都必须提交仲裁员。

有趣的是,没有一方能找到据称由Lindal和Charles Kettles之间制作的PSA。原告辩称,查尔斯·凯特尔斯(Charles Kettles)从未签署过PSA。 Lindal辩称,每笔交易无一例外都需要执行PSA,尽管由于在1994年前后重组了标准形式的PSA,Lindal无法确定水壶同意的两种可能性中的哪一种。

决定

The Court reviewed the 语言 of the two possible 仲裁 clauses and determined that they were practically identical with minor differences that did not impact the reasoning.

作为确定是否应继续支持仲裁的分析的一部分,法院审查了上诉法院在2007年制定的分析框架的要素。 哈斯诉古纳塞斯卡拉姆,2016年ONCA 744:

1)是否有仲裁协议?

2)争议的主题是什么?

3)仲裁协议的范围是什么?

4)争议是否可以在仲裁协议范围之内?

5)是否有法院应拒绝中止诉讼的理由?

除了关于为何不应该继续支持仲裁的其他论点外,原告还主张仲裁条款是不合情理的,这取决于最近的裁决。 优步。如阐明 优步 不合情理需要“议价能力不平等以及由此而来的讨价还价谈判”[1] 为了证明救济。

但是,安大略省高级法院裁定:“他的案子与 优步”。[2] 法院认为,合同自由的一般规则仍然是最重要的,原告不能说服法院脱离“讨价还价过程的一般假设”。[3]

原告认为,重新启动仲裁程序可能使其负担不起,但未能提供证据和细节来支持这种主张。

尽管PSA是标准格式合同,但法院很快指出,“标准格式合同本身并不会建立讨价还价能力的不平等”。 优步.[4] 法院通过证据发现,查尔斯·凯特尔斯(Charles Kettles)与琳达(Lindal)的代表建立了融洽的私人关系,并有机会在订购产品并与他们达成协议之前提出和讨论疑虑。

Finally, concerned 关于 the forum selection clause in the 仲裁 agreement, the Plaintiffs argued that the bargain was improvident and that they met the “strong cause” test to avoid the forum selection clause. The 仲裁 agreement stipulated 温哥华 as the forum which the Plaintiffs argued favoured Lindal and made the 仲裁 expensive (noting travel for witnesses). Ultimately, the Court found that the arbitrator would have control over the location and procedure of the 仲裁 and that issues related to costs could be 地址ed by the arbitrator through accommodations such as video-conferencing. Therefore, the Court did not conclude that the bargain was improvident and stayed the proceeding.

结论

法院表示非常尊重仲裁程序和仲裁员的管辖权,因此决定应根据仲裁条款中止该诉讼,同时由仲裁员处理所有其他问题(包括管辖权和论坛选择)。

法院还暂停了与最近提交的标准表格合同有关的关注 优步 决定。尽管没有证据表明Lindal会在执行前允许更改标准表格合同,但法院对Charles Kettles与该公司有关系并在下达命令前与代表进行了交谈感到非常欣慰。

此外,仲裁条款很简单,允许仲裁员创建大部分流程,从而将其与 优步 决定。法院似乎在暗示标准格式协议本身不会导致不合情理的仲裁条款,只要它们允许当事双方之间进行公平和相称的仲裁程序。

[1]优步 第65段。

[2]古普塔,第43段。

[3]古普塔,第44段。

[4]古普塔 第46段 优步 第88段。

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