要小心你起草什么:缔约方打算仲裁的意图不会得到效果“全部费用”

bna v bnb和另一个, [2019] SGCA 84,新加坡诉讼上诉法院扭转了新加坡高等法院的裁决,并确认上海的“仲裁”这一短语意味着上海是仲裁的席位,而不仅仅是仲裁场地。这一决定意味着中华人民共和国的法律(“中国“)而不是新加坡,管理了仲裁协议。此外,它创造了仲裁协议在中国法律下未对无效的风险。

背景

争议出现在协议(“拿走协议“)在上诉人买方未能向受访者卖方提供一定的付款,以便在”外卖协议“下购物和交付的产品。 “外卖协议”在第14条中载有仲裁协议:

第14条:争议

14.1本协议应由中华人民共和国法律管辖。

14.2关于本协议产生的任何和所有争议,[P]艺术家最初将诚信地尝试解决所有争端。如果此类谈判失败,双方均同意此类争议,终于将在上海仲裁中提交新加坡国际仲裁中心(SIAC),该争议将根据其仲裁规则进行。仲裁裁决应是最终的并对[P]艺术作用的约束力。

值得注意的是,仲裁协议不包括明确的法律选择。

受访者启动了新加坡国际仲裁中心管理的仲裁程序(“SIAC.“)任命一个三人仲裁庭。上诉人对仲裁庭的管辖区挑战了仲裁庭的司法管辖区,即仲裁协议的适当法则是中国的法律,这使得该协议无效,因为中国法律不允许外国仲裁庭,例如SIC等。管理中华人民共和国仲裁或国内争端。大多数法庭统治了法庭确实有管辖权。

上诉人呼吁新加坡的高等法院宣言,审裁处缺乏判决争议的管辖权。高等法院裁定了“上海仲裁”提到了仲裁的场地,而各方则隐含新加坡作为仲裁席位和新加坡法律,以管理仲裁协议。

上诉决定

上诉法院不同意高等法院,并认为“上海仲裁”的自然含义是上海是仲裁的席位而不是场地。鉴于与场地相比座椅的法律意义的鲜明对比,法院发现,当事人在仲裁协议中只指定一个地理位置的情况下,应该最自然地被解释为对当事人选择的选择。

在抵达其决定时,上诉法院接受了相反的标记可以取代“上海仲裁”的自然阅读,这是对仲裁席位的参考。但是,法院得出结论,受访者提出的任何标志都没有考虑到。

首先,上诉法院得出结论,缔约方的证据是合同谈判的证据,特别是他们担心仲裁才能坐在中立论坛(如新加坡),因为帕罗斯证据规则是不可受理的。法院确认,即使在仲裁出现的情况下,也必须申请PAROL证据规则及其例外。因此,在随后的诉讼中不可受理之前,在仲裁庭之前不承认的合约证据。

其次,上诉法院没有考虑仲裁协议可能无效,如果中国法律管辖,因为没有证据表明各方意识到仲裁协议的适当法律可能会影响其有效性。

最后,上诉法院得出结论,上海不是法律区的事实是无关紧要的。法院承认,商业缔约方常常仅在仲裁协议中指定一个城市或一个国家,尽管最佳实践是指明城市和该国。因此,当事人只在仲裁协议中指定一个地理位置,应该被解释为对缔约方选择的参考,而不是作为对各方的场地选择的参考。

上诉法院得出结论,缔约方在所有费用中都不会产生仲裁意图。双方在某种方式中选择了一定的地方,在某个仲裁机构的管理下,这些选择必须通过建设的过程来效果。除非存在足够的标记来取代这种阅读,否则必须赋予仲裁协议的话。如果施工过程的结果是仲裁协议是不可行的,那么各方将受到决定后果的约束。

上诉法院允许上诉,但仅在新加坡不是仲裁的席位的范围内。它没有任何结论的观点,即法庭是否做过或没有管辖权。

结论思考

上诉法院的决定是缔约方的重要提醒,以确保其仲裁协议明确指出仲裁席位和仲裁协议的适当法律,因为起草较差的仲裁协议可能是无效或导致无法执行的奖励。如果仲裁协议无效,缔约方可能会发现一个或多个国家法院,这些法院可以说是当时在首先在合同中纳入仲裁协议时避免缔约方避免的缔约方。

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