女王诉Cameco公司:FCA拒绝部长根据转让定价规则第247(2)(b)和(d)款重新定性。

2020年6月26日,联邦上诉法院驳回了国家税务部长对加拿大税务法院的裁决的上诉,该裁决撤消了部长对Cameco Corporation(“ Cameco”),分别适用于2003、2005和2006纳税年度。 这些调整是根据《证券广西福利彩票发行中心法》第247条中包含的转让定价规则进行的 所得税法 (以下简称“法案”),或以相关广西福利彩票发行中心为假广西福利彩票发行中心为基础,将归属于Cameco的利润实质上归功于Cameco,这是非居民子公司在集团业务进行全球重组后数年从铀销售中获得的利润。

税务法院的结论是,相关广西福利彩票发行中心不是伪造的,第247(2)(a)和(c)款中的常规转让定价规则或第247(2)(b)和(b)款中的重新定性规则都不是d)用于重新定价或重新定性广西福利彩票发行中心。

在大多数情况下,部长将其在联邦上诉法院的上诉限于税收法院的结论,即该转让定价规则的重新特征化分支(该法令第247(2)(b)和(d)段)不适用。允许部长将子公司的利润视为纳税人的收入。 如下所述,联邦上诉法院驳回了部长的上诉,并在此过程中强调指出,根据转让定价规则的重新定性权要求确定是否有非独立广西福利彩票发行中心的当事方会参与广西福利彩票发行中心或一系列广西福利彩票发行中心是在纳税人与非居民,非独立广西福利彩票发行中心实体之间订立的。

事实背景

Cameco的全球公司集团从事铀的开采和销售,并为公用事业公司提供铀转化和浓缩服务。

尽管重新评估是针对2003年及以后的纳税年度,但纳税人与其非居民子公司之间的相关广西福利彩票发行中心是集团公司几年前实行的将铀贸易业务集中于一家公司的采购和销售结构的一部分。欧洲子公司。

早在1999年,Cameco率领一个财团与一些竞争者一起,购买了铀,铀以前曾由俄罗斯从AO“ Tecnhsnabexport”(“Tenex”),一家俄罗斯国有公司。 Cameco指定卢森堡子公司(“ Luxco”)作为供应协议的签署人( “ Tenex协议”),最初提供了购买选项,但几年后进行了修订,要求财团成员行使购买选项,以换取降低的价格。 同年,Luxco与独立铀浓缩厂Urenco Limited签订了一份供应协议,以购买Urenco从Tenex( “ Urenco协议”). Luxco还开始与Cameco达成协议,以获取其现有的铀库存和铀以外的未承诺的未来生产(铀是为纳税人的加拿大客户设计的)。

1999年,Cameco还成立了瑞士子公司(“瑞士”). 2002年10月,Luxco根据资产购买和债务转让协议将其业务转让给Swissco,其中包括根据当时现有的供应协议将Luxco的铀购买权转让给Swissco。

在所有相关时间,Luxco和后来的Swissco通过向纳税人和纳税人的美国子公司销售铀而获得收入。 由于在供应协议期限内世界铀市场价格急剧上涨,瑞士公司获得了可观的利润,这是由于瑞士公司向纳税人和美国子公司的销售价格与瑞士公司根据其供应协议获得铀的成本之间的价差,由于市场因素而变得有利。 部长试图根据相关的重新评估,将瑞士公司2003、2005和2006年获得的利润归因于Cameco。

加拿大税务法院

在税收法院,部长依靠三个替代依据来支持重新评估,该评估包括在Cameco的收入中包括非居民子公司的铀贸易利润:(i)相关广西福利彩票发行中心是伪造的,非居民子公司的铀销售应为(ii)广西福利彩票发行中心不是独立广西福利彩票发行中心方会进行的广西福利彩票发行中心,并且部长有权根据该法第247(2)(b)和(d)款将其特征化以对待纳税人(iii)纳税人与非居民子公司之间的广西福利彩票发行中心定价应根据第247(2)(a)段进行调整,并且(c)该法将纳税人从其销售中获得的收入增加到/从非居民子公司购买任何收入和/或降低从非居民子公司购买的任何费用。 税务法院裁定,不能根据伪造或第247(2)款中转让定价规则的任何分支来支持收入调整。

联邦上诉法院

如上所述,在联邦上诉法院,部长对税务法院的决定提起上诉,主要是基于官方的观点,即税务法院没有按照第247(2)(b)和(d)该法维持根据重新评估的收入调整。  部长未对税务法院的裁定提出上诉,裁定相关广西福利彩票发行中心不是伪造的,并且纳税人与其集团铀采购和销售结构下的非独立非居民附属公司之间的实际广西福利彩票发行中心的条款和条件反映了该集团的铀采购和销售结构公平价格。 (部长还在联邦上诉法院提出了另一种论点,即税务法院法官对第247(2)(a)段的解释有误。 但是,该替代论点很快被联邦上诉法院驳回,因为它发现该替代论点扎根于税务法院的事实调查结果,部长未对税收庭对联邦法院事实的任何裁决提出质疑。上诉。) 

第247(2)款是该法的执行条款,允许部长根据纳税人的非独立广西福利彩票发行中心,非居民身份以及该款的其他要求进行收入调整。 如果有关广西福利彩票发行中心或一系列广西福利彩票发行中心满足两个要求,则第247(2)(b)款允许进行调整:(i)不应在公平广西福利彩票发行中心的人之间订立广西福利彩票发行中心;以及(ii)可以合理地认为没有广西福利彩票发行中心主要是为了 善意 除获得税收优惠外的其他目的。 如果满足了第247(2)(b)款的两项要求,则第247(2)(d)款允许部长根据广西福利彩票发行中心产生的金额对纳税人的收入进行调整。经公平广西福利彩票发行中心的各方订立。

The focus in the 联邦上诉法院 was the first requirement in paragraph 247(2)(b), 名称ly, whether the transaction or series of transactions would have been entered into between parties dealing at arm’s length. 双方同意,纳税人参与了与第247(2)(b)段分析相关的三项非常规广西福利彩票发行中心或一系列广西福利彩票发行中心:

  • 一系列广西福利彩票发行中心导致Luxco根据Tenex协议获得了成为买方的权利,并于1999年签订了Tenex协议(包括Cameco指定Luxco作为集团公司签署Tenex协议,以及Cameco保证Luxco在广西福利彩票发行中心中的义务)。 Tenex协议)。
  • 一系列广西福利彩票发行中心导致Luxco从Cameco获得了根据Urenco协议成为购买者的权利,并于1999年签订了Urenco协议(包括Cameco指定Luxco作为集团公司签署Urenco协议和Cameco对Luxco义务的担保)根据Urenco协议)。
  • Cameco和Swissco之间的公司间铀销售。

部长敦促联邦上诉法院将第247(2)(b)款中的第一个要求解释为从纳税人的角度审查该问题的条件– ,Cameco会不同意与独立广西福利彩票发行中心伙伴进行同一笔广西福利彩票发行中心吗? 如果联邦上诉法院接受部长对测试的解释,部长则希望联邦上诉法院根据以下证据做出裁定:在这种情况下,Cameco不会同意与非专利法院进行相同的广西福利彩票发行中心。 -独立广西福利彩票发行中心方,因为这样做可以使非独立广西福利彩票发行中心方获得Cameco试图保留在其集团公司中的利益。

联邦上诉法院对第247(2)(b)段进行了案文,语境和目的分析,得出的结论是,不支持部长对重新定性测试的解释。 法院的结论是,测试不是Cameco是否会与独立广西福利彩票发行中心方进行广西福利彩票发行中心,而是是否 任何 无论如何,两个(或更多个)按独立广西福利彩票发行中心原则进行广西福利彩票发行中心的人都可以参与广西福利彩票发行中心,只有在没有独立广西福利彩票发行中心的各方参与广西福利彩票发行中心的情况下,才能应用重新定性规则。

第247(2)(b)和(d)款的案文向法院明确指出,这两项规定涵盖了与纳税人的广西福利彩票发行中心具有相同条款和条件的广西福利彩票发行中心标准,但在两个假设的独立广西福利彩票发行中心方之间进行。 这具有促进对所涉广西福利彩票发行中心进行客观评估的作用。 相比之下,部长提出的质疑纳税人是否同意与独立广西福利彩票发行中心方进行同一广西福利彩票发行中心的提议方法不受文本支持,并且不适当地将重点放在了纳税人参与广西福利彩票发行中心的主观动机上。

从上下文和目的的角度来看,联邦上诉法院审视了转让定价规则的性质,引入转让定价规则时财政部发布的技术说明以及该协议中的某些陈述。 经合组织转让定价准则. 这些材料证实,转让定价规定旨在潜在地调整纳税人与非独立广西福利彩票发行中心,非居民人之间的实际广西福利彩票发行中心价格,并且重新定性权保留于特殊情况下,例如广西福利彩票发行中心发生时。类似于伪造或结构化,使得税务机关无法为广西福利彩票发行中心确定合适的转让价格。联邦上诉法院认为此案是部长试图将第247(2)(b)款用作试图刺穿Swissco公司面纱的工具(,无视Swissco)并允许部长这样做会与转让定价规则的背景和目的相抵触,后者通常会在发现广西福利彩票发行中心并进行广西福利彩票发行中心时检查金额的适当性。  法院还指出,本案中的相关广西福利彩票发行中心不符合作为证明适用重新定性规则的特殊情况的标准,因为税务法院能够确定每项广西福利彩票发行中心的公平价格。下级法院判决中转让定价分析第247(2)(a)和(c)款下的相同广西福利彩票发行中心。

结果,联邦上诉法院驳回了部长的上诉。 该决定代表以下主张:在评估纳税人与非独立人士之间的广西福利彩票发行中心是否会以公平广西福利彩票发行中心人之间达成非居民身份时,该测试要求对以下内容进行客观评估:假设的独立广西福利彩票发行中心当事人会这样做,而不是对纳税人是否会与独立广西福利彩票发行中心当事人进行相同广西福利彩票发行中心的主观评估。 该案还证实,第247(2)(b)和(b)款规定的重新定性权仅在特殊情况下起作用,并且可能仅在无法为非常规广西福利彩票发行中心确定转让价格的情况下才可用。各方的组织方式。

转让定价政策 联邦上诉法院 所得税法

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