私人产权

私募股权基金是加拿大并购交易的积极参与者。以下是有关私募股权基金特定法律问题的简短讨论。

See Chinese version below.

拟将其证券分配给位于加拿大的人的私募股权基金必须根据根据适用的加拿大证券监管要求准备和提交的招股说明书对分配进行资格审查,或者必须依据招股书豁免规定进行分配,例如私人发行人的豁免。私人发行人可以免除私人发行人向指定类别的购买证券作为本金的人发行证券的权利。通过这种豁免,私人发行人可以通过任何数量的融资筹集任何数量的资金,而无须招股说明书。

在加拿大成立私募股权基金时,应考虑将交易商注册,顾问注册和投资基金经理注册的要求应用于基金的设立和运营。根据加拿大证券法的规定,任何人从事或从事交易证券业务均必须注册为交易商。如果某人从事或向他人建议从事证券的投资或买卖业务,则必须注册为顾问。如果某人担任投资基金经理,则必须注册为投资基金经理。根据私募股权基金将从事的活动,其结构可以使其免除交易商注册,顾问注册和投资基金经理注册的要求。

在加拿大的私募股权投资类似于传统的并购。收购上市公司时,适用于有关收购要约,安排计划和合并/合并的法律分析。由于大多数私募股权投资人的投资都带有债务杠杆,因此应特别考虑收购融资(特别是减少或取消相对于本金购买协议中的条件递增的融资条件)。

私募股权基金可能会获得多数或少数股权,因此股东协议(或类似的运营协议,例如合伙协议)对于治理,控制,资本出资,分配和流动性权利或限制(例如随行权,拖欠权)变得越来越重要-权利,优先购买权,优先购买权和所有权限制)。

由于私募股权投资是在设定的时间范围内进行的,因此税收筹划对于确保利用有效的结构非常重要,尤其是对于美国私募股权基金的跨境投资而言。与美国类似,加拿大的私募股权基金可以采用许多退出策略。加拿大实行的典型退出策略是出售给:

(i) the current management through a management buyout;

(ii) other shareholders through share/unit transfer rights set out in the shareholder/partnership agreement;

(iii) a third party through either a private sale or a controlled auction; or

(iv) the public through an IPO.


私募股权投资

私募股权投资基金是加拿大并购交易积极的参与者。 以下简要讨论私募股权投资特有的若干一些法律问题。

如某个人私募股权投资基金计划对加拿大境内人士分销证券,此基金必须提供一份符合加拿大证券监管局要求的招股说明书,或者按特定的招股说明书豁免条款进行分销,而有关“私人发行人”的豁免条款。该项豁免指的是私人发行人(即非上市公司)将证券发行给特定类别的人士,并且这些人士为自己购买证券。依据此豁免条款,私人发行人可以无限次数地融资,并筹集任何资金数额,而且不需要提供招股说明书。

在加拿大成立私募募集股权投资基金时,需要充分考虑那些为建立和基金运作的证券交易商,投资顾问和投资基金经理登记的规定。交易商(dealer);凡是军队向他人提供投资顾问的人士,应须登记为投资顾问(adviser);凡是军队向他人提供投资顾问的人士,应须登记为投资基金经理(investment fund manager)。不过根据私募股权投资基金所开展的项目,可以通过一些策划重新设定证券交易商,投资顾问,和投资基金经理的登记要求。

加拿大的私募股权投资与传统的并购相似,于是在收购上市公司时, 私募股权投资可以适当采用有关要约收购、安排计划和合并收购的法律分析。此外,由于大多数私募股权投资者利用债务融资(债务杠杆),则应谨慎考虑融资协议的先决条件(尤其要减少或取消买卖合同没有的先决条件)。

私募股权投资可以获得多数或少数股权,因此股东协议(或类似的管理协议,比如合伙协议)对于治理、控制、出资、分配以及流动资金的权利和限制 (如随售权,拖售权,优先认股权和所有权限制) 变得越来越重要。

另外,私募股权投资是在限定的时间内进行, 因而为了确保最有效的收益, 税务规划非常关键,特别是对于美国私募股权的跨国投资。最后,类似美国, 加拿大私募股权投资也有许多退出战略。在加拿大, 典型的私募股权退出的方式包括:

  • 当前管理层收购公司的股份;
  • 将股权转让给其他股东或合伙人;
  • 将股权通过私下交易或受控拍卖转让给第三方; 和
  • 首次公开募股方式。

Authors

Subscribe

Stay Connected

Get the latest posts from this 博客

Please enter a valid 电子邮件 地址