关联交易

请参阅下面的中文版本[中文版参见附图]。

阿尔伯塔省,曼尼托巴省,新不伦瑞克省,安大略省,魁北克省的某些规则(“关联方规则”)对某些收购方为重要股东或其他内部人的上市公司的收购规定了其他要求。内幕人士认为,这种交易有可能引起重大的利益冲突或机会主义风险。一个常见的例子是,一家上市公司的重要(大于10%)股东提出购买其他股东(所谓的“少数”股东)持有的证券。关联方规则假定内部人比少数股东拥有关于目标公司的更好信息,并且具有影响目标公司董事会推荐或拒绝交易的决策的潜在能力。

为了在这种情况下保护少数股东,关联方规则要求在独立董事委员会的监督下,对目标公司证券进行独立评估。然后,将估值与交易的收购要约通函或管理信息通函一起提供给少数股东,以便他们对目标公司的价值进行独立评估。

在某些情况下,如果上市公司与内部人之间进行重大交易需要股东投票,则关联方规则要求,除了公司法另有要求的任何投票外(通常三分之二的投票以公司法会议),该交易也必须获得少数股东的多数批准。

这些规则有许多豁免条款,通常以拟议交易的某些方面为前提,以确保在交易目的内幕人士被视为独立交易。

关联方交易

阿尔伯达省,新不伦瑞克省,安大略省和魁北克北克省对上市公司的大股东或其他内幕人作为收购方的收购交易制定附加规则(简称“关联方规则”)。为典型的例子是上市公司的大股东(持有超过10%的股份)被购买的其他股东(所谓的“持少数股份的”小股东)所持有关联的股份规则。关联方规则预设内部幕布人比小股东掌握了更多关于目标公司的信息以及对目标公司董事会是否推荐或拒绝交易的决定影响力。

为了在这种情况下保护小股东,关联方规则要求在独立董事委员会的监督下,对目标公司证券进行独立评估。然后,此变更随交易的要约收购公告或管理公告一起提供给小股东,盔甲他们对目标公司的价值进行独立评估。

在某些情况下,如果上市公司与内部人之间进行重大交易需要股东投票,则关联方规则要求,除公司法所要求的任何投票表决之外(通常是指在股东大会上所行使的投票权总数的三分之二的票数),该交易也必须获得多数小股东的批准。

这些规则有若干的例外,例外一般是基于所取代的交易的某些方面保证了内幕人士就交易而言被视为公平交易方。

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