加拿大最高法院裁定诚实履行合同的职责范围

截止日期

2020年12月18日

牵头办公室

多伦多

在C.M. Callow Inc.诉Zollinger案,2020 SCC 45,加拿大最高法院裁定,“欺骗性合同惯例[]”,并且违反了诚实守法的普通法义务,故意保持沉默并且无法纠正交易对手’对一个人的误解是由一个人造成的’自己的误导性行为。

有争议的合同是在渥太华的一些公寓大楼进行除雪和其他冬季维护服务。厘米。 Callow Inc.已同意根据为期两年的合同提供这些服务。合同中包含一项条款,该条款允许为方便起见在10天后终止合同’注意。公寓公司于2013年春季决定提前终止合同,但直到几个月后才从Callow撤回该决定。在此期间,公寓公司的成员’董事会与Callow进行了沟通,并使其相信合同没有终止的危险,甚至有可能续签。公寓公司随后给出了所需的10天时间’通知并终止合同。 Callow因违反而被起诉。它在审判中获得成功,然后在向加拿大最高法院上诉之前,在安大略省上诉法院败诉。

加拿大最高法院裁定:

1.合同的当事人有诚实履行的义务,正如法院六年前在Bhasin诉Hrynew案,2014 SCC 71中首次承认的那样。“适用于所有合同的履行,并适用于所有合同义务和权利”。此外,各方是“not free to exclude”这项职责包括“同意一个条款,该条款规定了为方便起见显然具有解除合同的权利”. 

2.诚实履行义务意味着“双方不得就与合同履行直接相关的事项撒谎或以其他方式故意误导对方”。这不仅禁止公开撒谎,也禁止“真相,疏忽甚至沉默,视情况而定”, about “根据特定合同行使特定权利”.

3.在这种情况下,被告在行使其无正当终止权时违反了诚实履行义务,因为(i)他们通过积极地传达原告,合理地推断出所涉合同不会提早终止。合同期限届满时将续签合同;(ii)他们知道原告是在错误的认为合同不会过早终止的情况下运行的;(iii)他们故意未能“纠正[]误解”.

4.对于被告’违反诚实履行义务,原告有权“expectation damages”, that is, “damages [that] …将[原告]置于原本应履行的职责”. Here, “最繁琐的表现方式…一旦[被告]知道[原告]做出了错误的推断,本来可以纠正这种虚假陈述。如果这样做,原告将有机会获得另一份合同”。因此,原告获得的损害赔偿包括:(i)如果由于错误地认为与被告的现有合同不会终止而未能放弃竞标的机会,则可以从其他合同中获得利润;以及( ii)因误认为现有合同仍有效而产生的费用。

麦卡锡étrault代表成功的上诉人C.M. Callow Inc.,在加拿大最高法院,由Brandon 凯恩 领导的团队,包括Adam 戈登堡 和Emily Leduc Gagné.