安大略上诉广西福利彩票发行中心确定何时合适作为破产程序的一部分来支付特许权使用费

安大略上诉广西福利彩票发行中心确定何时合适作为破产程序的一部分来支付特许权使用费

决策的重要性

安大略省最高广西福利彩票发行中心创建了一个框架,用于确定在破产程序中何时适合广西福利彩票发行中心批准出售并归属资产权益。 这给资源提取行业和破产从业者提供了一些非常必要的清晰度,以便他们了解如何出售受产权负担和其他利益影响的资产,特别是涉及涉及特许权使用费土地的情况。

安大略上诉广西福利彩票发行中心在 第三眼资本公司诉Dianor资源,2019年ONCA 508 破产程序中的归属令可能会消灭第三方的土地权益。 虽然该案确认存在这样的管辖权,但上诉广西福利彩票发行中心概述的原则明确表明,在拥有真正所有权或可比权益(例如作为利益土地的特许权使用费)的情况下,不太可能行使管辖权发行且持有人不同意灭火。 

在此过程中,广西福利彩票发行中心还确认可以在接管权中授予归属令,与 公司债权人安排法破产法 在重组案件中,没有明确的法定条文授权出售。  This result is 通过ticularly noteworthy for holders of royalty interests in mining 和 energy assets, as it clarifies how 茶ir rights may be affected in 茶 事件 that 茶ir counterparty becomes distressed.  

决策的背景和背景

特许权使用费安排对于参与勘探和生产矿产权益的公司来说是一种有用的融资工具,因为在开发之初往往存在实质性的投资风险,且相应的初始资本成本很高。为了克服这一点,有权开采矿物的政党 原位 通常会在其工作权益的未来总生产中给予部分权益,以获得项目投资。 赠款人获得其所需的资本或信贷,受赠人获得投资的回报(如果以及何时发生生产,并且双方都在寻求成功的项目成果时保持一致)。 尽管特许权使用费可能是一种有利的投资结构,但如果工作权益持有人破产,这也可能成为资产的负担,因为潜在的购买者会将减少的产量纳入其矿产的估价中。现在无力偿债的承授人或其债权人的一种潜在对策是试图在破产程序中消除或归属特许权使用费,从而以损害特许权使用人的利益增加债务人财产的价值。 

在具有里程碑意义的决定中 蒙特利尔银行诉达尼石油有限公司,加拿大最高广西福利彩票发行中心裁定,如果当事方证明有这样的意图,那么压倒一切的版税可以构成土地权益。 而诸如 沃尔特能源曼尼托克能源 地址ed whether a specific royalty was an interest in land through application of 茶 Dynex石油公司 决定 迪诺 提供有关广西福利彩票发行中心影响先前(通过较早 决定)确定为构成土地权益。   

该特定案件是在Dianor破产程序的背景下产生的。 Dianor的主要资产是一组采矿索赔。 这些采矿权要求缴纳总优先使用权(“特许权”),该特许权由2350614 安大略省 Inc。(“ 235”)持有。 Dianor随后破产,并为其资产任命了接收人。

作为破产程序的一部分,接收方获得了购买采矿权的要约。 收到的每份要约均以土地不受限制为条件。 收货人要求监督法官批准将土地出售给其中一位竞标人,要求将235英镑的特许权使用权归还给所有人。  

监督法官批准了出售和既得订单,交易完成。 235的特许权使用费已付清,并获得了25万美元的赔偿。 

主管法官在作出裁决时确定,特许权使用费不是土地权益。 他还确定广西福利彩票发行中心已经 授予特许权使用权的管辖权。 235对这一决定提出了上诉,但只有在从土地所有权登记处扣除了版税后,且收款人向第三方的出售交易才告结束。 

上诉广西福利彩票发行中心分两部分听取了235的上诉。 第一部分考虑了特许权使用费是否是土地权益。  In that appeal, 在这里分析,上诉广西福利彩票发行中心依据加拿大最高广西福利彩票发行中心的裁决 蒙特利尔银行诉达尼石油有限公司。认定皇族构成了土地权益。 上诉广西福利彩票发行中心重申,就合同解释的所有事项而言,广西福利彩票发行中心的作用是确定双方在达成协议时的意图。 如果特许权使用费授予土地权益明确且含糊,则特许权使用费的计算方式将不会取代该意图。

在第二部分中,广西福利彩票发行中心考虑了广西福利彩票发行中心是否具有授予土地权益的管辖权,如果存在该管辖权,则在该特定案件中将采取什么补救措施。

广西福利彩票发行中心制定了确定何时剥夺土地权益的框架

安大略上诉广西福利彩票发行中心开始进行分析时,认识到在过去十年中“……加拿大公司破产实践发生了范式转变”。 尽管公司可能仍会选择通过每个债权人类别所批准的安排计划进行重组,但涉及债务人全部或实质上所有资产的出售交易现在通常是首选的重组交易。 归属订单是完成此类出售的基本依据,因为购买者可以确定购买者是在“自由,明确”的基础上获取资产,并且受益于广西福利彩票发行中心对该过程的监督。 

根据《反腐败法》,在破产程序中有许多出售和授予命令的例子,《反腐败法》第36条确认了广西福利彩票发行中心提供这种救济的能力。 接管令通常侧重于清算,通常根据第100条的规定授予 广西福利彩票发行中心法 (或其他省份的比较法规),BIA第243条或以上规定的组合,且该法规未提供与CCAA相同的明确的销售法定授权。 Peppall大法官为一致通过的广西福利彩票发行中心法官撰写了冗长,令人信服的详细理由,说明了BIA第243(1)(c)条为何允许广西福利彩票发行中心在接管人的要求下向购买者授予购置权。   The jurisdiction arises through 茶 broad 语言 of 茶 provision 和 茶 expansive 和 remedial interpretation to be given it, 和 is not an exercise of “inherent jurisdiction” to fill a legislative gap. 尽管没有特别决定,但是广西福利彩票发行中心还是谨慎考虑,不要排除省级立法对接管人未按照BIA第243条发布的命令进行操作的情况提供类似授权的可能性。 

在确定BIA中存在授予授予权命令的管辖权后,广西福利彩票发行中心将转向命令本身的适当范围。 由于现有判例中的“……授予令的处理非常不一致”,因此此问题更加复杂。  Refreshingly, 茶 court goes to some length to 地址 this through what it describes as a “…rigorous cascade analysis” in deciding whether to grant a vesting 金 der that extinguishes rights. 级联分析操作如下:

  • 首先,考虑拟议消灭的利益的性质和实力;
  • 第二,考虑利益持有者是否同意归属于他们的利益;
  • 第三,只有在上述因素被证明是模棱两可或不确定的情况下,才考虑股权来确定归属是否合适。

适用于特许权使用费的框架

新制定的法律测试的应用对特许权持有人而言显然很重要。 广西福利彩票发行中心的要点是,有争议的特许权使用费是真实的所有权权益,而不是类似于抵押或其他类型抵押之类的固定货币权益。 持有人与任何真正的拥有人一样,对合理的期望是,在未同意替代安排的情况下,其利益应继续存在。 鉴于没有这样的同意,广西福利彩票发行中心认为下级广西福利彩票发行中心不宜通过归属令来消灭皇室成员。 即使特许权使用费严重损害了资产的价值,这一结论还是可以接受的;接收者的立场是,如果没有特许权使用费的归属,资产将没有市场: 

接管人认为,在这种情况下,商业和业务效力的现实情况是,采矿索赔在不损害GOR的前提下是不可出售的。可能是这样,但采矿索赔所有者的必要性不一定胜过GOR所有者的利益。 鉴于[特许权使用费持有人]利益的性质,并且没有任何协议允许任何相互竞争的优先权,因此无需诉诸股权。

因此,上诉广西福利彩票发行中心认为,动议法官在下达了撤销特许权使用费的命令时犯了错误。

关于上诉时机的程序注意事项

尽管上诉广西福利彩票发行中心裁定不应该授予特许权使用费,但仍没有必要考虑如何补救土地被无抵押出售给第三方的事实。 

235名特许权使用费持有人有十天的时间就动议法官的特许权使用费提出上诉。 235在规定的时间内通知收款人“正在考虑”上诉,而收款人则等待必要的十天以完成交易。 235判决后29天提出上诉。 广西福利彩票发行中心认为,收款人的行为在该案的情况下是适当的(即,进行有效率的行政诉讼)。

广西福利彩票发行中心拒绝延长上诉 周期nunc prounc. 没有证据表明235人打算在十天的上诉期内提出上诉,也没有证据说明它没有提出上诉。 特许权使用费持有人知道自己的权利,即知道接管人要依靠动议法官的决定,并且没有在适当期间内寻求中止或提起上诉。

资源开采行业的欢迎决定

上诉广西福利彩票发行中心的裁决对所有在资源领域投资的各方都非常明确,这无疑是可喜的,并且几乎肯定会影响到未来特许权使用费的谈判和起草方式。 对于特许权使用人而言,建立起土地权益(而不是单纯的合同权利)的清晰起草仍然很重要,而确保特许权使用费不能归为担保权益的结构化也同样重要。 还应注意拟议的优先和从属盟约,以确保不会通过其行动强加或暗示同意灭绝。 这些保障措施将提供尽可能多的保护,以防止在破产程序中为消除特许权使用费做出任何努力。 

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