新冠肺炎大流行期间董事的注意事项

新冠肺炎大流行已经并且继续严重影响加拿大企业。随着这种情况的不断发展,当公司面临一系列挑战(包括流动性问题)时,董事应继续意识到自己的职责和责任。

董事职责

根据加拿大法律,董事通常有责任管理或监督公司业务和事务的管理。在履行这些职责时,法院通常会遵从董事的商业判断,而不是第二次猜测在做出合理和知情的调查(包括管理层和外部顾问的意见)之后做出的,具有适当公司宗旨的合理商业决定。 ,在一系列合理的选择之内,并且是出于真诚且在没有利益冲突的情况下做出的,诚实地认为该行为符合公司的最大利益。通常,为了公司的最大利益行事,可能需要考虑股东,雇员,供应商,债权人,客户,政府和环境等方面的利益。此外,在这种情况下,法院不仅会考虑平衡公司利益相关者竞争利益的方式(包括股东,雇员,供应商,债权人,客户,政府和环境的利益),而且还会考虑董事会的合理判断。关于要考虑哪些利益相关者的利益。 

在任何时候,根据董事当时已知的所有情况(或他们本应知道的情况),董事做出的商业决策必须合理。这些情况包括与公司财务稳定性相关的社会经济条件,包括COVID-19大流行引起的市场条件。

在加拿大,当公司进入“破产边缘”时,董事的职责不会转移到公司的债权人身上;相反,这些义务始终是公司的责任。但是,除了普通法和法定职责外,董事还应意识到在公司面临财务困难时可能会引起更大关注的补救措施和潜在负债。这些措施包括但不限于压迫补救措施,在这种补救措施中,债权人和其他人可以在对某公司,其董事和其他个人采取针对性的压迫性或不公正损害或不公正地忽视其利益的范围内寻求命令。任何债权人;如果公司无法通过适用的偿付能力测试,则承担股票购买或支付股息的责任;以及与公司未能按照联邦和省级税收法规要求扣除,扣留,收取,汇出或支付的金额有关的责任。

有关更多信息,请参阅我们关于董事职责的出版物 这里

关键注意事项

As businesses and boards of directors migrate the various and often unprecedented issues arising from the 新冠肺炎 pandemic, we 地址 key considerations for directors of Canadian public and private corporations:

保持 知情和 反应灵敏. 管理层和外部顾问应就影响公司及其业务的COVID-19的发展向董事保持最新状态,并不断评估管理层制定的任何计划或风险管理措施。为了保持响应状态,董事会应考虑召开更频繁的电话会议或成立专门负责监视和评估COVID-19发展的委员会。

关键人物风险。 应考虑以下情况:CEO或其他关键员工接触到COVID-19,并选择或被要求隔离自己,并且他们会临时过渡到他们的位置。董事会应与公司的人力资源和投资者关系团队合作,实施或更新其紧急继任计划,以减轻这种风险。

流动性担忧/财务管理. 董事会和管理层应继续监控公司的流动性,资本资源和财务稳定性,以及公司在信贷文件中遵守财务契约的情况,并与贷方保持公开对话。

连续披露申请。 董事会应与管理层和外部顾问一道考虑由于COVID-19而导致的公司公开披露要求,以及是否可以从这些要求中获得监管救济。这可能包括需要在公司的风险因素,前瞻性信息,医学数据方面提供额外的披露&A,财务报表或其他公开披露文件随着COVID-19的影响而展开。董事会还应与管理层讨论,并考虑是否需要更新任何收入指引或是否应撤销收入指引。有关其他信息,请参阅我们关于披露注意事项的出版物 这里 和加拿大证券管理人的公告 这里 .

年度股东大会. 董事会应考虑是否举行虚拟的或混合的年度股东大会,并在遵守公司章程文件和适用法律的前提下与管理层合作。安大略省政府最近宣布了一项紧急命令,该命令暂时修改了 商业公司法 (安大略省)与年度股东大会有关。有关更多信息,请参见我们关于虚拟AGM的出版物。 这里 以及我们关于安大略省政府公告的出版物 这里 .

股份累积。 Management should monitor public filings and consult financial advisors 关于 accumulations of the corporation’s securities by third 通过 ties, and related defensive measures and should also be mindful of the corporation’s own vulnerabilities to an unsolicited acquisition or activist shareholder campaign.

证券交易。 董事会应密切监视证券交易政策,并在必要时考虑施加额外的停电期限或由可能获得有关COVID-19对公司影响的重大非公开信息的内部人对公司证券交易施加进一步限制。它的业务。

供应链/外包中断。 Ensure that management continues to review the corporation’s supply chain and has a contingency plan it can quickly implement to 地址 disruptions that arise within its supply chain or third 通过 ty service providers. This is likely a long-term issue as corporations consider their response to similar crises in the future. For additional information, please see our publication on supply chain stabilization solutions 这里 .

与监管机构的沟通。 对于受监管的企业,请继续监视监管机构提供的任何指导,并考虑与他们进行必要的任何沟通。

机会交易.  董事会不妨与管理层一起考虑是否存在或可能出现与公司目标相符的战略性收购机会。

隐私和数据安全. 远程工作安排可能会给公司的IT系统带来更多压力,从而使公司容易受到隐私泄露或网络安全攻击的攻击。有关其他信息,请参阅我们关于管理隐私和网络问题的出版物。 这里 .

高管薪酬. 董事会不妨审查并考虑现有的激励计划和薪酬安排,以确保高级管理层得到合理的薪酬,并且管理团队的主要成员仍可获得适当的激励措施。董事会可考虑根据激励计划调整绩效目标,或推迟设定激励计划目标,直到当前的不确定性消退为止。

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