Take-over Bid vs Plan of Arrangement:Primary Considerations– Part III

In this series of 博客, we will continue to 在决定是否进行收购要约或安排计划时,讨论对公开发行目标的收购方的某些考虑。

See Chinese version below [中文版参阅下文].

  • Pricing Flexibility. 投标前的整合规则规定,如果启动了收购出价,并且在 投标前90天,投标人以通常无法获得的任何交易购买了目标证券 给所有股东,那么正式收购要约中的对价必须至少等于 在任何先前交易中,以每种证券为基础支付的最高对价。这些预投标 集成规则不适用于按安排计划进行结构化的交易。  
    Advantage > Plan of Arrangement
     
  • Control by the Bidder. 收购要约可以控制披露文件和收购流程 完全掌握在投标者手中,并使其能够按自己的时间表推进流程。相反, 目标直接控制安排过程的计划–它将召开其特别会议 股东,请向法院寻求必要的命令,并向其股东发送信息通报。如果 投标人对目标及其顾问的方法不耐烦,这可能是其重要因素。  
    Advantage >Take-over Bid (bidder) / Plan of Arrangement (target)
     
  • Timing. 除非目标董事会同意,否则收购报价必须至少开放105天。 缩短期限不少于35天。完成必修课将需要更多时间 收购交易(即投标人至少收购了90%的股份)或挤出合并(即如果投标人 至少收购三分之二但不到90%)。根据安排计划,最多可能需要55天(通常 (最多可缩短至35至40天)召集并召开股东大会以批准 交易。股东会议后可能还需要一周的时间才能获得法院的最终命令。  结果,通常安排计划要比友好的收购要约花费更少的时间来收购所有 流通股。但是,如果需要监管机构批准才能完成交易,则可以选择 结构可能不会影响时间安排。
    Advantage > Plan of Arrangement
     
  • 融资 。对于收购要约,投标人必须确保已做出充分安排以确保 资金可用于全额支付根据竞标支付的对价。没有 尽管目标董事会希望 获得融资的安慰。
    Advantage > Plan of arrangement
     
  • 翻译。假设目标是魁北克省的报告发行人,则收购要约通函需要 被翻译成法语。这将花费额外的时间并花费金钱。相反,一般而言,管理层 安排计划的信息通报不需要在安排为安排计划的交易的上下文中进行翻译。
    Advantage > Plan of Arrangement
     
  • 平等待遇。要约收购要求向所有股东提供相同的对价和对价 限制并非提供给所有股东的附带利益。虽然法院会 评估授予最终命令和少数派的安排计划的公平性和合理性 可能需要获得股东的批准,在交易中提供抵押权益的灵活性更大 作为安排计划的结构。优点> Plan of Arrangement

要约收购还是安排计划: 主要考量因素 - 第三篇

我们将在以下系列博客中,对上市公司的收购方式的考量进行进一步讨论,特别是针对收购方是否采取要约收购还是安排计划的考量。

  • 定价灵活。根据“收购前合并”规则,如果要约收购正式展开,收购方在高层的90进行进行的任何不是对所有股东开放的交易中如购得目标公司的股份,正式要约收购所赋予的对价至少要与这些先前所有交易中所支付的最高限额相同。“购前合并”规则不能用于安排计划的交易。
    优势>安排计划
     
  • 收购方控制。要约收购将披露文件和收购过程的控制权完全交给了收购方,并允许其按照自己的时间表的流程向前推进。相反,目标公司可以直接控制安排计划的过程,使其成为股东特别会议,向法院寻求必要的法令,并向其股东发送董事会公告。如果收购方对目标及其顾问的做法不耐烦,这将是一个重要因素。
    优势>要约收购(收购方)/安排计划(目标公司)
     
  • 时间。除非目标董事会同意将要约期限延长至过多于35天,否则要约收购必须至少开放105天。完成强制性收购交易(即,收购方至少收购90%的股份)或扩大合并(即,如果收购方至少收购三分之二但除外90%的股份)将需要更多时间。根据安排计划,最多可能需要55天(通常最多只能切割到35至40天)来召集并进行一次一次股东大会以批准其交易。股东大会后可能还需要一周的时间才能获得法院的最终法令。因此,通常安排计划所需的时间比善意要约收购所有已发行股份要短。但是,如果需要获得监管机构的批准才能完成交易,则结构的选择可能不会影响时间安排。
    优势>安排计划
     
  • 融资 。关于要约收购,收购方必须确保已做好适当的安排,以确保可以有足够的资金来支付根据要约应支付的对价。尽管目标公司的董事一般会希望获得融资,但对安排计划没有相应的官方要求。
    优势>安排计划
     
  • 翻译。如果目标公司是魁北克省的申报发行人,那么要约收购通告将需要翻译成法语。这会花费额外的时间和成本。相反,安排计划的管理委任通告通常并不需要翻译成法文。
    优势>安排计划
     
  • 平等待遇。要约收购要求向所有股东提供相同的对价,应当提供不是所有股东都获得的附带利益进行限制。即使法院将在下达最终法律令时评估计划的公平性和合理性,并可能需要少数股东的批准,但在安排计划的交易中提供附带利益的附加预算。
    优势>安排计划

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